(조세금융신문=고승주 기자) 기업이 법정관리 등 회생작업 과정에서 채무를 출자전환하면서 채권자 손실이 발생했다면, 세무상 대손금으로 인정해줄 필요가 있다는 정책제안이 나왔다.

이중교 연세대 교수는 2일 오후 3시 ‘바람직한 채무의 출자전환 과세제도 운용방향’을 주제로 한 조세실무세미나에서 “채무의 출자전환과정에서 발생하는 채무자의 채무면제이익에 대해서는 채권자 입장에서는 대손금으로 처리해 주는 것이 논리의 정합성이 맞다”라고 밝혔다.

경기침체와 코로나19로 많은 기업들을 재무적 어려움을 겪게 되면서 구조조정 과정에서 채권자와 채무자의 상생을 위한 채무의 출자전환은 중요 이슈로 떠오르고 있다.

그런데 출자전환에 따라 채무자가 받는 혜택(채무면제이익)과 채권자가 부담하는 희생(출자전환손실)에 대한 세무처리는 적절한지에 대해 그간 실무상으로 많은 의문이 제기돼왔다.

채무면제이익이란 부채를 면제 또는 소멸해주는 만큼 줄어드는 부담을 말한다. 예를 들어 10억의 부채가 탕감되었다면 세무상 10억원의 이익을 보았다고 처리된다.

예를 들어 채무 1만2000원 당 시가 9000원(액면가 5000원)짜리 주식으로 갚았다면 채무면제이익은 3000원이 된다. 채무면제이익은 기업에는 이익이지만, 채권자에게는 손실인 만큼 과세당국은 기업에게 채무면제이익만큼 과세하고, 채권자에게는 그만큼 손실처리를 해준다.

일반기업이 발행하는 주식발행가액은 액면가보다 높으므로 이러한 방식은 논리적으로 문제가 없다.

그런데 구조조정 중인 회사가 액면발행으로 출자전환할 경우 채권자에게 손실을 강요하는 문제가 발생할 수 있다.

채권자가 취득하는 주당 가액(주식발행가액)은 시가가 아니라 주식액면가가 되는데 액면가보다 시가가 낮을 경우 그 차이만큼 손실을 인정받지 못하기 때문이다.

예를 들어 액면가는 5000원인데 채무 7000원 당 시가 2500원짜리 주식으로 갚았을 경우 엄밀히 보면 채권자 입장에서 손실은 4500원에 달한다.

그런데 현행 세법에서는 액면발행의 경우 금융사가 아닌 일반기업에 대해서는 시가가 아닌 장부가액을 기준으로 취득가를 정하고, 발행가와 액면가의 차액인 2500원에 대해서는 주주의 불입부분으로 보아 채무 7000원에서 액면가 5000원을 제외한 2000원만을 채무면제이익으로 본다.

출자전환을 할 정도로 자금 사정이 좋지 못한 회사의 경우 시가가 액면가보다도 더 떨어질 가능성이 매우 크다.

특히 구조조정 기업입장에서 이를 조세회피 수단으로 이용할 수도 있는데 할증발행 대신 액면발행방식으로 발행해 법인세 부담액을 최소화한 후 향후 무상감자를 통해 채무면제이익을 해소해버리는 방식이다.

채권자 입장에는 액면가와 시가의 차이만큼 세무상 대손처리도 인정받지 못하는 ‘알’ 손실이 되어 과도한 출혈을 요구하는 측면이 있다는 게 이 교수 주장의 핵심이다.

반면 채무자인 구조조정기업 입장에서 채무면제이익은 원칙적으로 이익이긴 하지만, 결손금이 발생할 때까지 과세이연을 미루고, 이 결손금과 상쇄할 수 있도록 허용해 사실상 과세의무에서 벗어날 수 있도록 혜택을 마련해주고 있다.

따라서 채권자는 채무자가 얻는 채무면제이익만큼 특히 대손처리가 불가능한 영역에 대해서는 불만의 여지가 생기게 된다.

이 교수는 “법률에서는 출자전환이 자본거래(출자전환을 통한 자본금 확충)와 손익거래(채무면제이익과 손실)가 함께 얽혀 있다고 보는 것”이라며 “원활한 구조조정을 위해서는 채권자와 채무자의 연계를 끊어 채무자의 채무면제이익에 대해서는 과세여부와 관계없이 개인, 법인, 금융기관, 비금융기관 불문하고 채권자에게 대손금을 인정해주어야 한다”라고 강조했다.

이어 정부는 채무자에 대한 비과세, 과세이연 해주는 것을 채권자의 희생으로 보전받으려고 해서는 안 된다고 짚었다.

채무자가 세제혜택을 받는 것은 채무자의 회생이라는 정책적 목적을 달성하기 위함이며, 이러한 목적은 채권자가 짊어져야 할 부담과는 별개라는 취지에서다.

이 교수는 “채무의 출자전환과정에서 발생하는 채무자의 채무면제이익에 대해서는 채권자입장에서는 대손금으로 처리해 주는 것이 논리의 정합성이 맞다”라며 “채무자의 채무면제이익에 대해서는 채무자가 처한 상황을 고려하여 과세이연 등의 세제혜택을 주는 것이 세제를 통하여 재무적 곤경상태에 있는 기업의 회생을 촉진하는 것이라고 할 수 있다”라고 결론 맺었다.

구조조정법인은 경제적 상황이 어려우기에 과세특례를 지원받는 것이므로 회생절차가 종료된 후에도 5년간 균등분할하여 익금산입하는 방법으로 과세를 이연하고, 채권자가 비금융기관인 경우에도 과세이연 혜택을 부여하는 식이다.

이재우 안진회계 상무는 채권자 측면에서 채무의 출자전환에 의해 발생하는 출자전환손실 등의 처리문제에 대해 발표했다.

이 상무는 구조조정법인에 대한 출자전환손실을 법정대손사유로 포함하고, 대손금으로 인정받기 위한 구체적 기준을 마련하는 등 손금인정 요건을 완화할 필요가 있다고 제시했다.

대손세액공제액 산정을 위한 재무자료 입수의 어려움을 감안하여 공제금액 사전확인신청제도를 도입하고, 금융기관 이외에 회생 주주권 행사가 불가능한 자가 과점주주가 되더라도 간주취득세가 면제된다는 점을 명확히 하도록 지방세법을 보완할 필요가 있다고 전했다.

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