┌──────────────────────────────────────┐
│ │
│ □ 정부는 추가적인 기업지배구조개선사항과 그동안 발표된 주식· │
│ 채권시장 대책중 입법사항을 반영하는 한편 시장선진화를 위한 │
│ 제도개선을 위하여 증권거래법 개정안을 마련하였음 │
│ │
│ ㅇ 동 개정안은 입법예고를 거쳐 2000년도 정기국회에 제출할 예정 │
│ │
│ □ 법률 개정안 주요내용 │
│ │
│ ① 집중투표제도·사외이사제도를 개선하고, 일부 소수주주권을 │
│ 완화하는 등 기업지배구조를 개선 │
│ │
│ ② M&A활성화를 위하여 공개매수제도를 개선하고, 건전한 공시 │
│ 문화가 정착될 수 있도록 공시제도를 강화 │
│ │
│ ③ 자사주 이익소각제도에 관한 절차를 규정하는 등 기업의 주가 │
│ 관리를 지원하고, stock-option제도를 보완 │
│ │
│ ④ 코스닥위원회의 법적근거를 마련하여 독립성을 높이고, 상장· │
│ 코스닥주식을 대상으로 하는 장외전자거래시장의 개설근거를 │
│ 마련하는 등 시장구조의 선진화 도모 │
│ │
│ ※ 별첨 : 「증권거래법 개정요강」 │
└──────────────────────────────────────┘



<證券去來法 개정요강>

┌───────────────────────────────────┐
│ ◇ 기업지배구조개선 : 소수주주권 완화·사외이사제도 개선등 │
│ │
│ ◇ 그동안 추진된 주식·채권시장 대책중 법 개정사항 반영 : │
│ M&A 절차 간소화, 기업공시제도 강화 등 │
│ │
│ ◇ 시장선진화를 위한 제도개선 : 장외전자거래시장 도입등 │
└───────────────────────────────────┘

1. 기업지배구조 개선

가. 집중투표제 관련제도의 개선

□ 집중투표제 실시를 요구할 수 있는 주주요건 완화

ㅇ 현행 : 3%이상 지분보유 → 1%이상 지분보유

□ 소액주주(1인 또는 다수)가 일정지분(1%이상)을 확보하여 사외이사후보를 추천하
는 경우 당해 사외이사후보는 후보추천위원회가 반드시 주총에 추천하도록 함

□ 집중투표제 시행을 위한 정관변경(결의요건 : 출석주식 ⅔이상, 총주식 ⅓이상)
시 대주주의 영향력을 최소화

ㅇ 3%이상 지분을 보유한 모든 주주의 의결권행사는 3% 이내로 제한

◆ 대형 상장·코스닥법인(총 자산 2조원이상)에 적용


나. 소수주주의 견제기능수행에 유용한 권리로서 외국에 비해 행사요건이 높은 일부
소수주주권 행사요건 완화

□ 會計帳簿閱覽權 : 1%(자본금 1000억원이상기업 0.5%)→0.1%(0.05%)

□ 理事의 違法行爲留止請求權 : 0.5%(자본금 1000억원이상기업 0.25%)→0.05%
(0.025%)

다. 사외이사제도 개선

□ 사외이사등 이사선임절차 개선

ㅇ 이사후보의 성명·약력등 후보에 관한 사항은 반드시 주총목적사항에 구체적으
로 기재(주총전 확정)하여 주주에게 통지(주총 2주전)하고 공시토록 함

□ 사외이사가 업무수행에 필요한 경우 이사회 결의시 회사의 부담으로 외부전문가
의 조력을 구할 수 있는 권한 명시

□ 감사위원회의 위원장은 반드시 사외이사가 되도록 함

◆ 대형 상장·코스닥법인(총 자산 2조원이상)에 적용

□ 사외이사의 보수나 활동내역을 주주가 평가할 수 있도록 주총참고자료로 주주에
게 통지하거나 공시하도록 함

* 예시 : 사외이사의 참석율, 의안찬반여부, 정규보수 및 수혜내역 등

라. 내부거래의 투명성 제고

□ 기업이 이해관계자(대주주 및 계열회사등 특수관계인)와의 일정규모이상의 거래
를 하는 경우 이사회의 승인을 얻도록 하고 사후에 주주총회에 보고

* 예시(시행령에 위임) : 단일거래규모가 일정규모(자산 또는 매출액의 1%)이상
인 경우 등

◆ 대형 상장·코스닥법인(총 자산 2조원이상)에 적용

마. 협회등록법인(코스닥법인) 지배구조 강화

□ 대형 코스닥법인(총 자산 2조원이상)에 대해서는 대형상장법인과 동일한 지배구
조 적용

<지배구조적용 비교>

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━━━━━
대형 상장법인(현행) │대형 코스닥법인(개정)
│
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┿━━━━━━━━━━━━━━━━
- 사외이사 선임비중 확대 │- 사외이사 선임비중 확대
· 2000년중 : 3인이상 │ · 2001년중 : 3인이상
· 2001년이후 : 3인이상 & │ · 2002년이후 : 3인이상 &
이사총수의 1/2이상 │ 이사총수의 1/2이상
│
│
│
───────────────────┼────────────────
- 감사위원회 설치의무화 │- 좌동
│
───────────────────┼────────────────
- 사외이사후보추천위원회 설치 │- 좌동
의무화 │
│
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━━━━━━━━


□ 코스닥법인(벤처기업제외)에 대하여 이사총수의 1/4이상은 사외이사를 선임토록
함


2. 주식·채권시장 대책 추진

가. M&A가 활성화될 수 있도록 공개매수절차를 개선

□ 공개매수시 금감위 사전신고제를 사후신고제로 전환하고 공개매수 공고후 실제 매
수까지의 대기기간을 7일 → 3일로 단축

□ 현행 공개매수신고서제출시 1년이내 재공개매수가 금지되었으나 그 기간을 6월로
단축

※ M&A 활성화방안( 00.9.19)

나. 공시제도 및 불공정거래 감시 강화

□ 허위·부실공시법인에 대한 제재 강화

① 과징금 부과상한을 상향조정 : 5억원 → 20억원

② 형사제재 강화 : 1년 이하징역(5백만원 이하 벌금)
→ 5년 이하의 징역(3천만원 이하의 벌금)

※ 코스닥시장안정을 위한 운영개선방안( 00.9.1)

다. stock-option제도 개선

□ 스탁옵션 행사금지기간 개선

ㅇ 현행 : 부여일부터 2년이상 근무 & 부여일부터 3년 경과

ㅇ 개정 : 부여일부터 2년이상 근무(상법과 동일)


□ 스탁옵션 부여절차 간소화

ㅇ 현재 스탁옵션부여시 전부 주총결의를 거치도록 하고 있으나 일정범위내에서는
이사회결의 로 부여할 수 있도록 완화하여 절차 간소화

* 이사회결의로 부여할 수 있는 한도(시행령에서 정할 사항)
: 총 발행주식의 10%범위내에서 위임(3~5%이내에서 정할 예정)

※ 바람직한 stock option제도 정착방안( 00.2.21)

라. 자사주소각(이익소각)제도의 개선

□ 상장·코스닥법인에 대해 정관에 근거를 둔 경우 이사회결의로 가능하도록 절차
규정

ㅇ 자사주 소각의 근거 마련을 위한 정관변경 절차가 현재 법률상 명확하지 않으나
주총특별결의로 함

ㅇ 소각의 목적, 소각할 주식의 종류와 총수등 이사회결의내용을 정함

ㅇ 이익소각을 하고자 하는 경우 금감위에 신고토록 함

※ 증권시장 안정대책( 00.10.18)

마. 유가증권신고서 제출이 면제되는 특수채범위 축소

□ 현재 금융기관이 발행하는 채권에 대해서는 공시제도인 유가증권신고서제출이 면
제되고 있음

* 축소대상(시행령사항) 예시 : 종금채, 리스채, 할부채등

※ 채권시장구조 선진화방안( 00.5.3)


3. 시장 선진화를 위한 제도개선 사항

가. 장외 전자거래시장(대체거래시스템)제도 도입

□ 시장이 종료된 후 전자통신망을 이용하여 시장 최종가격으로 매매거래를 중개하
는 증권업(대체거래시스템)의 허가 근거 마련

⇒ 주식거래 수요를 뒷받침하고 기존 시장을 보완하는 선진시스템을 도입

ㅇ 대상 주식 및 거래 가격 : 상장·코스닥 주식으로서 전일종가(단일가격)

ㅇ 개장시간 및 형식 : 장료후 익일장 개시전 전자통신망을 이용

나. 코스닥위원회 법적근거 마련

□ 코스닥위원회의 설치근거와 업무를 법률로 명시

□ 코스닥시장이 코스닥위원회중심으로 운영될 수 있도록 하고 인사·예산면에서의
독립성을 제고

ㅇ 코스닥시장운영과 관련한 수입의 일부는 코스닥위원회 수입으로 계상토록 하고

ㅇ 위원회에 사무국을 설치하고 위원장이 사무국을 통할

다. 증권거래소 지배구조 개선 및 자율규제 기능 제고

□ 증권거래소 이사회를 공익이사·회원대표 중심으로 개편

ㅇ 이사장, 전무, 상임이사 4인, 공익대표 3인, 회원대표 2인→ 상임이사 4인을 이
사회에서 제외하고 집행간부로 전환

□ 증권거래소 회원제도를 개선하여 결제 책임이 없는 회원 도입

ㅇ 회원구조를 다양화하여 증권시장의 효율성을 제고하고 현행 회원가입비(약 200억
원) 부담도 경감