2021년 지주회사 소유출자 현황 및 수익구조 분석 결과 발표
- 지배구조 개선효과 보이나 편법적 지배력 확대 가능성 감시 필요 -
- 일반집단보다 내부거래 비중 높고 지주회사 매출 중 배당외수익 더 많아 -

 

 

1. 소유구조
 

[분석대상] 
 ㅇ ‘21. 9월말 기준 일반지주회사 체제로 전환한 총수있는 27개 대기업집단(이하 ‘전환집단’) 소속 32개 지주회사 (동일인이 법인인 전환집단(1) 및 금융지주집단(1) 제외, 중간지주회사(8) 제외)
 

□ 전환집단 소속 지주회사(27개 집단 32개 지주회사)에 대한 총수 및 총수일가(총수 포함) 평균 지분율은 각각 26.0%와 50.1%로, 전년과 유사한 수준이다.

 ㅇ 한편, 전환집단 소속 지주회사에 대하여 총수 및 총수일가가 보유한 평균 의결권*은 이보다 높은 27.8%와 53.3%로, 총수일가로 지배력이 집중되어 있음을 알 수 있다. 
   * 의결권=주주가 보유한 보통주식수/(보통주 발행주식 총수-자기주식 수)
□ 전환집단의 대표지주회사(27개)에 대한 총수일가의 평균 지분율은 48%로, 일반집단의 대표회사*(금융사 제외, 27개)에 대한 총수일가의 평균 지분율(38.0%)보다 높은 것으로 나타났다.
   * 해당 공시대상기업집단 소속회사의 공시사항을 취합·공시하고, 개별회사가 작성하기 곤란한 사항에 대하여 작성할 책임이 있는 회사를 의미함
 

2. 출자현황
 

□ (출자단계) 전환집단(27개)의 출자단계*(3.2)는 일반집단(32개)의 출자단계(4.5)보다 적은 수준으로, 전환집단이 일반집단보다 단순하고 수직적인 출자구조를 가지는 지주회사 체제의 특성이 확인되었다. 
   * 소속 계열회사간 출자만을 포함하였으며, 각 집단별 최다 출자단계의 산술평균을 구한 값임
 ㅇ 전환집단의 출자단계(3.2)는 지난해(3.2)와 차이가 없는 반면, 일반집단의 출자단계 평균(4.5)은 다소 감소한 것으로 나타났다.

□ (해외계열회사의 국내 출자) 전환집단 소속 해외계열회사의 국내계열회사 출자 현황을 살펴본 결과 35개 해외계열회사가 국내계열회사 30곳에 출자하고 있는 것으로 파악되었다(총 59건).
 ㅇ 국내계열회사에 출자한 해외계열회사가 많은 전환집단은 ｢롯데｣(16개), ｢에스케이｣･｢엘지｣(각 4개), ｢코오롱｣･｢동원｣(각 3개), ｢두산｣(2개), ｢씨제이｣·｢하이트진로｣·｢한진｣(각 1개) 순으로 나타났다.
 ㅇ 한편, 출자 사례 59건의 내용을 분석한 결과 해외계열회사를 통한 순환출자 고리 2건*이 존재하는 것으로 확인되었다.
   * 하이트진로홀딩스 > 하이트진로(50.3) > JINRO Inc.(100) > 하이트진로홀딩스(3.7)
     하이트진로홀딩스 > 하이트진로(50.3) > JINRO Inc.(100) > 하이트진로(0.35))
→ 현행법상 해외계열회사는 지주체제 밖에 있어 해외계열회사의 국내계열회사 출자가 법 위반사항은 아니나, 향후 해외계열회사를 이용한 지주회사 행위제한규제 회피나 총수일가의 사익편취 가능성에 대해 계속 모니터링할 계획이다. 
□ (체제 밖 계열회사) 일반지주회사 전환집단(27개)에 소속된 계열회사 중 총수일가 등이 지주회사 체제 밖에서 지배하고 있는 회사는 225개이다. 
 ㅇ 225개 체제 밖 계열회사 중 사익편취 규제대상 회사*는 96개(42.7%)이고, 규제 사각지대**에 있는 45개까지 포함하면 141개(62.7%)이다.
   * 총수일가 지분율이 20%(상장회사는 30%)이상인 계열회사로서 공정거래법 제23조의2 적용대상
   ** ①총수일가 지분율이 20%∼30%구간인 상장사, ②사익편취 규제대상 회사의 자회사 ③총수일가 지분율이 20%∼30%구간인 상장사의 자회사
   - 체제 밖 계열회사 중 사익편취 규제대상 회사의 비중은 ‘16년(27%)부터 ’20년(50%)까지 지속적으로 증가하다가 ‘21년 다소 감소(43%)하였다. 

   - 체제 밖 계열회사 중 사익편취 규제 사각지대에 있는 회사의 수는 신규 지정집단 등의 영향으로 ‘20년(34개)보다 증가한 45개이지만 비중은 작년(21.1%)과 유사한 수준(20%)이다.
 ㅇ 한편, 96개 사익편취 규제 대상회사 중 14개 회사가 지주회사 주식을 보유하고 있으며, 그중 8개사는 총수 2세가 지분을 가지고 있다.
   - 8개사 중 7개사는 총수 2세가 소유한 지분율이 20% 이상이다.
 

3. 내부거래 현황
 

[분석대상] 
 ㅇ 총수있는 27개 전환집단(금융지주집단 1개 제외) 
 

□ (전환집단별 현황) 전환집단의 내부거래 비중*은 13.68%로 전년(15.25%)보다 다소 감소(△1.57%p)하였으나, 일반집단(32개)의 평균(10.38%)보다 여전히 높은 수준이다.
   * 내부거래비중: 매출액에서 국내계열회사를 상대로 거둔 매출액의 비중

 ㅇ 다만, 지주회사 체제로 새로 전환(｢두산｣, ｢DL｣, ｢태영｣)하였거나 대기업집단에 새로 편입된 집단(｢반도홀딩스｣, ｢아이에스지주｣)을 제외한 22개 전환집단 중 11개 집단에서 전년보다 내부거래 비중이 감소한 것으로 나타났다.
□ (체제 안·밖 내부거래 현황) 전환집단의 체제 안 회사의 내부거래 비중은 13.8%로, 체제 밖 회사의 내부거래 비중 11.4%보다 높았다.
 ㅇ 체제 안 회사의 내부거래 비중은 전년대비 감소(15.6%→13.8%)하였으나, 체제 밖 회사의 내부거래 비중은 전년보다 증가(8.7%→11.4%)하였다. 
 ㅇ 한편, 체제 밖에서 지주회사 지분을 보유하고 있는 사익편취 규제 대상회사 14개사 중 3개사는 내부거래 비중이 매출액의 절반 이상이다.
   - 또한 위 14개사 중 총수 2세가 지분을 보유하고 있는 회사(8개)의 내부거래 비중(27.8%)이 나머지 6개사의 평균(14.1%)보다 높은 편이다.
 

4. 수익구조
 

[분석대상] 
 ㅇ 총수있는 전환집단 소속 대표지주회사 23개* 
  * 총수있는 전환집단 대표지주회사 27개 중 ‘21년 이후 설립·전환된 지주회사(2개사), 총매출액이 0원인 회사(2개사) 제외
 

□ 전환집단 지주회사는 배당수익(매출액의 44.6%)보다 배당외수익으로 거두는 매출(매출액의 47.9%) 비중이 더 높은 것으로 나타났다. 
 ※ 지주회사의 수익원은 ①배당수익 ②배당외수익 ③사업 매출 등으로 나누어지며, 배당외수익은 브랜드 수수료, 부동산 임대료, 경영관리 및 자문 수수료 등으로 구성됨
□ (수익구조) 전환집단 지주회사의 매출액 중 배당수익이 차지하는 비중은 평균 44.6%로, 23개사 중 14개사는 배당수익 비중이 50% 미만이다.
 ㅇ 배당외수익이 전환집단 지주회사의 매출액에서 차지하는 비중은 평균 47.9%이며, 23개사 중 12개사는 배당외수익 비중이 50% 이상이다.

□ (배당외수익 항목별 수취현황) 23개 전환집단 지주회사들은 부동산 임대료, 브랜드수수료, 경영관리 및 자문 수수료 중 최소 1개 항목을 수취하고 있으며, 이중 15개사는 3개 항목 모두를 수취하였다.

 

5. 종합평가 및 정책방향
 

□ 지주체제 전환을 통한 지배구조 개선효과가 나타나고 있으나, 편법적인 지배력 확대 가능성은 계속 감시할 필요가 있다.  
 ㅇ 전환집단의 출자단계(3.2)가 일반집단(4.5)보다 적고, 체제 밖 계열회사 중 사익편취 규제대상 회사의 비중이 전년보다 감소(50%→43%)하는 등 단순·수직적 지배구조로의 개선 효과가 유지되고 있다. 
 ㅇ 그러나 전환집단의 지주회사는 총수일가로 지분율(50.1%)이 집중되어 있고, 일반집단의 대표회사보다 전환집단 대표지주회사에 대한 총수일가의 평균 지분율이 더 높다(38% 대 48%).
 ㅇ 총수일가가 상응하는 지배책임 없이 지주체제를 이용하여 편법적으로 지배력을 확대할 가능성에 대한 지속적인 감시가 필요하다.
□ 지주체제 안팎에서 부당 내부거래가 발생할 우려가 있다.
 ㅇ 전환집단의 내부거래 비중은 전년보다 다소 감소(15.3%→13.7%) 하였으나 전환집단이 일반집단보다 여전히 높은 편이다(13.7% 대 10.4%).
 ㅇ 전환집단 지주회사(23개)는 배당수익(매출액의 44.6%)보다 배당외수익(47.9%)의 비중이 높고 6개사는 배당외수익 비중이 70% 이상이다.
 ㅇ 전환집단의 체제 밖 계열회사(225개) 중 절반 이상(62.7%)이 사익편취 규제대상(96개) 및 사각지대 회사(45개)에 해당한다.
 ㅇ 이상에 비추어볼 때, 편법승계나 부당한 부의 이전 등 총수일가의 이익을 위해 체제 안팎에서 계열사 간 부당 내부거래가 이루어질 가능성이 있다.
□ 지주체제의 장점을 살리고 소유지배구조와 거래행태의 건전성을 높이기 위해 지속적인 모니터링과 시장의 자발적인 지배구조 개선 노력이 필요하다.
 ㅇ 공정거래위원회는 앞으로도 지주회사의 소유구조와 출자현황, 내부거래 현황 및 수익구조 등을 분석·공개하여 제도개선에 활용하고, 시장의 감시·견제와 자발적인 지배구조 개선을 유도해 나갈 것이다.
 

 

* 첨부파일 : 2021년 지주회사 소유출자 현황 및 수익구조 분석 결과 발표 보도자료