코로나19에 대응한 정기주주총회 안전개최 지원방안

 

 

1. 추진배경

□ 코로나19감염증 유행*이 지속되고 있는 가운데, 12월 결산법인들이 ’21년 정기주주총회를 개최해야 하는 상황입니다.
  * 1.21일 현재 서울, 경기, 인천, 부산 등 주요지역 2.5단계, 여타 지역도 2단계 이상
 

< ’21년 정기주총 개요 >
ㅇ 상장사 중 12월 결산법인 2,351개사*가 3월말까지 정기주총 개최 필요
    * 코스피 773개사, 코스닥 1,439개사, 코넥스 139개사
 

□ 코로나19 유행이 지속됨에 따라 정기주주총회 준비·개최와 관련하여 다음 문제점이 예상됩니다.
 ① 정기주주총회 개최시 주주총회장에 불가피하게 다수의 사람들이 모이게 됨에 따라 모임･행사 인원제한 규제를 준수하는 것이 어려울 수 있습니다.
   - 또한 주주총회장에서 코로나19가 확산되는 것을 방지하기 위하여 어떠한 조치를 취하여야 할지 고민이 있을 수 있습니다.
 ② 코로나19로 결산, 외부감사 등이 지연되어 재무제표, 감사보고서, 사업보고서 등의 작성 및 기한내 제출이 어려울 수 있으며, 사업보고서를 기한내 제출하지 못할 경우 거래소 관리종목 지정 및 상장폐지(법정기한 10일 경과시)의 위험도 존재합니다.
 ③ 이번 정기주주총회는 최근 개정된 상법(’20.12월)과 상법 시행령(’20.1월)이 처음 적용*됨에 따라 관련 문의가 많을 수 있습니다.
    * 감사위원 분리선출, 주총 소집통지시 사업보고서·감사보고서 제공 등
→ 이러한 상황을 고려하여, 금융위원회와 법무부를 비롯한 관계기관*은 기업들의 애로를 해결하고 주주총회를 안전하고 원활하게 개최할 수 있도록 지원방안을 마련하였습니다.
   * 금융위원회, 법무부, 금융감독원, 한국거래소, 예탁결제원, 한국상장회사협의회, 코스닥협회, 코넥스협회, 한국공인회계사회
 

2. 주주총회 안전개최 지원
 

 1) 정기주주총회시 방역조치 준수 문제 (복지부, 금융위, 법무부)
 

 (1) 문제점
  ㅇ 2월~3월에도 코로나19로 인한 모임･행사 인원제한이 유지될 경우, 정기주주총회 개최시 이를 어떻게 적용해야 할 것인지가 문제 될 수 있습니다.

  ㅇ 인원제한을 원칙대로 적용할 경우, 주요 상장사*는 주주총회 현장개최가 사실상 어려운 상황입니다.
     * ’20년 주총의 경우에도 평년 대비 현장 참석인원이 대폭 감소 (삼성전자 약 1,000명→300명, 셀트리온 약 2,400명→200명) ☞ 그러나, 현장참석을 100명 미만으로 통제하는 것은 쉽지 않음
 

 (2) 지원방안
  ㅇ 방역당국은 정기주주총회가 ①상법상 매년 1회 일정한 시기(통상 회사 정관에 따라 3월에 개최)에 개최되어야 하고(상법 제365조제1항), ②현장개최가 불가피하며, ③정기주주총회를 개최하지 못할 경우 기업경영에 심각한 차질*이 생길 수 있음을 감안하여 방역조치를 준수하는 정기주주총회에 대해서는 모임･행사 인원제한 규제에 대한 예외를 인정할 예정입니다.
      * 정기주주총회를 개최하지 못할 경우, 재무제표를 확정할 수 없어 배당이 불가능하고 이사·감사 등 임원 선임도 이뤄지지 못함
     ※ 코로나19 중앙사고수습본부는 ’20.8월 2단계 격상시에도 정기주주총회는 법률에 근거한 활동으로 시한이 정해져 있고, 현장개최가 불가피한 점을 고려하여 예외를 인정
 

 2) 안전개최 체크리스트 작성·배포 (상장협, 코스닥협, 코넥스협)
 

 ㅇ 정기주주총회를 안전하게 개최하기 위해서는 주주총회 소집·통지, 주총장 준비, 주주총회 당일 진행 등 모든 단계에서 빈틈없는 방역조치가 필요합니다.
 ㅇ 회사가 정기주주총회 방역조치에 참고할 수 있도록 각 단계별 점검사항에 대한 체크리스트를 작성하여 배포하겠습니다. (1월중)

 

 3) 전자투표 서비스 수수료 면제 (예탁원 등)
 

 ㅇ 안전한 정기주주총회 개최를 위해 현장 주주총회 참석을 최소화하기 위해서는 전자투표 등의 이용 확대가 필수적입니다.
 ㅇ 이를 위해 정기주총 기간 기업이 부담하는 전자투표･전자위임장 서비스 수수료를 면제*하고, 이용 확대를 위한 홍보**도 적극적으로 하겠습니다. (2~3월)
    * 전자위임장･전자투표 서비스 제공 3사(예탁원･미래에셋증권･삼성증권)
    ** (예탁원) 서비스 이용 관련 온라인 연수, 유튜브･네이버TV 시청 전 15초 프리롤 광고
 

3. 행정제재 면제 및 원활한 개최 지원
 

 1) 사업보고서 등 제출지연 제재 면제 (금융위･원, 거래소, 한공회)
 

 (1) 문제점
  ㅇ 재무제표, 감사보고서, 사업보고서의 제출지연은 자본시장법 및 외부감사법 등 관련 법령 위반에 해당되어 과징금 부과 등 행정제재가 가능하고, 상장회사는 관리종목 지정 및 상장폐지(법정기한 10일 경과시) 등 시장조치의 대상이 됩니다.
 

 (2) 지원방안
  ㅇ 코로나19로 결산 또는 외부감사가 지연되어 사업보고서 등의 제출이 지연된 경우 불가피한 사정에 의한 것임을 고려하여 ’20년과 동일하게 일정한 요건을 갖춘 회사 및 감사인에 대해 과징금 부과 등 행정제재를 면제*할 예정입니다. 
     * 제재 면제시 상장회사에 대해서는 사업보고서 제출지연에 따른 거래소 시장조치(관리종목 지정 및 상장폐지) 또한 유예
  ㅇ 또한 투자자 보호에 문제가 발생하지 않도록 금번 특례를 악용할 가능성이 있는 회사에 대해서는 관계기관이 협조하여 신중히 검토할 예정입니다. (2월 중 세부내용 발표)
 

< 코로나19로 인한 정기보고서 제출지연 제재면제(’20년) >
ㅇ 금융위는 코로나19로 불가피하게 정기보고서 제출이 지연된 101개 회사* 및 감사인 36개사, 총 137개사 행정제재(과징금 등) 면제
    * (사업보고서) 63개사, (1분기보고서) 23개사, (반기보고서) 15개사
ㅇ 거래소는 이중 70개 상장사에 대해 연장된 정기보고서 제출기한까지 관리종목지정을 유예하여 부당하게 상장이 폐지되는 등 피해가 발생하지 않도록 선제적 조치
 

 2) 재무제표 등 본점비치 지연 제재 면제 (법무부)
 

 ㅇ 상법상 이사는 재무제표, 감사보고서를 정기주주총회 1주전부터 본점 등에 비치하여야 하며 위반시 과태료가 부과됩니다.
 ㅇ 코로나19로 결산 또는 외부감사가 지연되어 정기주주총회 1주전에 위 서류들을 비치하지 못한 경우, 코로나19 등 불가항력적인 사유에 의한 것이면 과태료 부과대상이 되지 않습니다. (’20. 2. 26. 「코로나19 확산에 대응한 정기주주총회 안전 개최 지원 방안」 안내사항, 이하 ’20년 지원방안 안내사항‘)
 

 3) 주총분산 프로그램 인센티브 확대적용 (거래소, 상장협, 코스닥협, 코넥스협)
 ㅇ 코로나19 상황을 감안하여 많은 기업들이 인센티브를 누릴 수 있도록 예상 집중일*을 축소 지정(5일→3일)하고, 불가피하게 정기주총 개최일을 변경**하는 경우에도 자율분산 프로그램 참여에 따른 인센티브를 제공합니다.
     * 3.26.(금), 3.30(화), 3.31.(수)을 예상 집중일로 지정
     ** 외부감사 지연, 코로나19 영향으로 정기주주총회 장소 사정에 의한 개최일 변경 등
 

< 정기주주총회 자율분산 프로그램 주요내용 >
① 3개 협회는 통계분석 등을 통해 예상 집중일 지정(최대 5일)
② 상장사 대상 ‘정기주총 자율분산 프로그램’ 참여 신청 접수
③ 해당 회사가 주총을 예상 집중일에 개최하는 경우, 그 사유를 거래소에 공시
④ 해당 회사가 주총을 예상 집중일에 개최하지 않은 경우, 거래소 인센티브* 제공
* ① 불성실공시 벌점 감경, ② 공시우수법인 평가 가점 ③ 상장규정 지배구조요건 미달에 따른 관리종목 지정 예외 ④ 기업지배구조 보고서 핵심지표 항목
 

4. 상법 및 상법 시행령 개정내용 안내

 1) 주주총회 제도변경사항 관련 Q&A 배포 (법무부, 금융위, 금감원)
 

 (1) 문제점
  ㅇ 이번 정기주총부터 ’20.1월 개정된 상법 시행령(제31조제4항)*이 적용되어 주총 전 주주에게 사업보고서･감사보고서를 제공**해야 합니다.
       * ｢상장사 주총 내실화 방안｣(금융위･법무부, ’19.4월) 후속조치
         (기존) 주총 개최 → 내용 확정 → 사업보고서 등 공시
         (변경) 사업보고서 등 공시 및 주주제공 → 주총 개최 → (안건 부결시) 정정
       ** 2주 전 통지･공고 또는 1주 전 전자문서 발송･홈페이지 게재
  ㅇ 주주가 주총 전 충분한 정보를 제공받아 내실있게 의결권을 행사할 수 있지만, 제도 첫 시행으로 문의가 다수 발생하고 있습니다. 
 

 (2) 지원방안   ※ 세부내용 붙임1 참조
  ㅇ 기업들이 원활하게 정기주주총회를 준비할 수 있도록 자주 문의하는 사항에 대하여 Q&A를 배포합니다.
 

< 제도변경 관련 주요 안내사항 >
- 개정된 상법 시행령에 따라 주주에게 제공하는 사업보고서와 감사보고서는 금융위원회(금융감독원)에 제출(공시)한 것을 의미*하며, 공시 전 자료를 제공하는 것은 유효하지 않습니다.
      * 공시된 사업보고서 등은 중요사항 거짓기재 또는 누락이 있을 경우, 제재(과징금 등)가 가능하여 정확성이 보장될 수 있음
- 재무제표, 임원 선･해임 등의 경우 이사회에서 결의된 주주총회 안건 내용으로 사업보고서를 공시하고, 주주총회에서 부결되는 경우 즉시 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 공시합니다.
- 코로나19로 인하여 정기주주총회에서 재무제표 승인이 어려운 경우*, 주주총회에서 연기 또는 속행 결의를 해서 4월 이후 주주총회를 다시 개최할 수 있습니다.
      * 정기주주총회에서 확정된 결산 결과에 따라 정기배당 가능
   → 이 경우 기준일 등 관련 상법 규정 위반 여부가 문제될 수 있으나, 불가항력인 사유에 의한 것이므로 연기･속행된 주주총회의 결의 효력은 유효하다고 판단됩니다.(’20년 지원방안 안내사항) 
 

 2) 언택트 설명회 개최 (법무부, 금감원, 상장협, 코스닥협)
 ㅇ 상법(’20.12월) 및 상법 시행령(’20.1월) 개정으로 변경되는 주주총회 운영 및 기업공시 실무에 관한 언택트 설명회를 개최합니다.(1월중)
 

< 언택트 설명회 개최 세부방안 >
- (주관) 법무부･금감원･상장협･코스닥협 공동
- (내용) 상법 및 상법 시행령 개정에 따라 변경되는 주주총회 운영 및 기업공시 실무에 관한 사항 안내
- (방식) 사전 녹화된 영상을 유튜브 등을 통해 배포하고, 관계기관 홈페이지 및 금감원･거래소 공시 시스템(DART, KIND) 등에 게시
 

 3) 기업공시 설명자료 배포  (금감원, 거래소)
 ㅇ 상법 및 상법 시행령 개정에 따라 변경되는 기업공시 방법에 대한 상세 설명자료를 배포하겠습니다. (1월중)
 

< 사업보고서 공시서식 주요 개정내용 >
- 재무제표, 임원 선･해임 등 중요사항은 주총 의결 전 안건 내용으로 사업보고서에 先공시하고, 주총에서 안건 부결시 동 사실을 즉시 정정공시
 ① (배당금･재무제표) 이사회 결의사항 先공시 → 주총 부결･수정시 정정공시
 ② (임원 선･해임) 선임 후보자･해임 대상자를 별도로 先공시
     → 주총 의결시 확정된 내용을 분기보고서 임원 현황에 반영
     → 주총 부결시 확정된 내용을 즉시 정정공시
 ③ (정관변경) 이번 정기주총에 정관 변경 안건이 포함되어 있는지 여부를 기재(공시된 사업보고서에 첨부되어 있는 정관이 최신 정관인지 확인 가능)
 

5. 안전한 정기주주총회 개최를 위한 안내
 

□ 정기주총 개최를 준비하는 회사는 참석자 좌석간 충분한 거리두기, 참석자 명부 작성 등 집회･모임에 관한 정부 방역수칙을 철저히 준수해야 하며 주주의 전자투표 활용을 적극적으로 유도하고, 전자위임장을 통한 의결권 대리행사도 적극적으로 권유해야 합니다.
 

□ 정기주주총회에 참여 예정인 주주는 가급적 주주총회 현장을 방문하기보다 전자투표･서면투표를 활용*하며(붙임2 전자투표 이용방법 안내 참조) 불가피하게 주총 현장에 참석하는 경우에는 반드시 마스크를 착용하고, 회사의 안내에 따라 주총장 방역수칙을 준수합니다.
     * 상장사(12월 결산법인) 중 약 70%가 전자투표 서비스 가입(’20.12월 기준)

□ 관계기관은 향후 코로나19 확산 여부와 주주총회 개최 동향을 지속 모니터링하면서 필요시 추가 지원방안을 강구할 계획입니다.
 

[붙임1]  주주총회 제도변경사항 관련 Q&A
 

[사업보고서와 감사보고서 제공 관련]
 

Q1. 상장회사의 주주총회 소집 통지･공고시 ｢상법 시행령｣ 제31조제4항제4호에 따라 주주에게 제공*하는 사업보고서･감사보고서는 금융위원회(금융감독원)에 제출(공시)한 것을 의미하는지?
     * 2주 전 통지･공고 또는 1주 전 전자문서 발송･홈페이지 게재
A : ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제159조에 따라 금융위(금감원)와 거래소에 제출(공시)된 전년도 사업보고서와 감사보고서를 의미합니다. 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공하여 내실있는 의결권 행사가 이뤄질 수 있도록 사업보고서 등을 제공하는 것이므로 중요사항 거짓기재 또는 누락이 있을 경우, 제재(과징금 등)가 가능하여 정확성이 보장될 수 있는 공시된 사업보고서와 감사보고서를 주주에게 제공하여야 합니다.
 

Q2. 제출(공시)된 사업보고서 등을 주주에게 제공하는 것과 관련하여 유의할 사항이 있는지?
A : 회사는 금감원 전자공시시스템(DART) 공시서류 접수 마감시간인 18시 이전에 사업보고서 등을 제출(공시)하여야 하며, 접수된 사실을 확인한 후 사업보고서 등을 홈페이지에 게재하여야 합니다.
 

Q3. ｢상법 시행령｣ 제31조제4항제4호의 사업보고서에는 감사보고서 외 첨부서류(정관 등)도 포함되는지?
A : 첨부서류도 포함하여 주주에게 제공하여야 합니다.
 

Q4. 사업보고서 공시서식 주요 개정사항은 무엇인지?
A : 지금까지 정기주주총회에서 확정된 사항을 사업보고서에 반영하여 공시하였으나, ’21년부터 정기주주총회 전에 사업보고서를 제출(공시)해야 합니다. 
 ① 이와 관련하여 사업보고서의 배당·재무제표·임원현황*의 경우 이사회에서 결의된 주주총회 안건 내용으로 공시하고 주주총회에서 부결 또는 수정된 경우, 즉시 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 공시하여야 합니다.
     * 「기업공시서식 작성기준」중 배당에 관한 사항(§3-6-1), 재무제표(§5-4-1), 임원의 현황(§9-1-1)
 ② 또한 이번 정기주주총회에 정관개정 안건이 상정되었는지 여부 등을 기재*하도록 하여 사업보고서의 첨부문서인 정관이 최신 정관인지 여부에 대해 확인할 수 있도록 하였습니다.
     * 「기업공시서식 작성기준」중 정관에 관한 사항(§3-7-1) 신설
 ※ “주주총회소집공고” 서식의 경우 사업보고서 등 첨부에 관한 항목을 신설하고, 상법 개정(’20.12.29.)으로 도입된 감사위원 분리선출시 분리선출되는 후보자에 대해 별도로 표시할 수 있도록 개정(’21.1.29. DART에 반영 예정)하였습니다.
금감원 홈페이지 및 전자공시시스템(DART)*에 변경된 공시서식의 내용과 작성방법에 관한 세부 안내자료를 게시하였으니 참고하시기 바랍니다.
     * www.fss.or.kr 접속 → 업무자료 → 공시･회계 → 기업공시제도일반 (또는) dart.fss.or.kr 접속 → (우측상단) 공시업무 → 기업공시제도일반
 

Q5. 사업보고서 등을 회사의 홈페이지에 게재하여 주주에게 제공할 경우, 방법이 정해져 있는지?
A : 주주가 쉽게 확인할 수 있도록 회사가 적절한 방법을 선택*하여 홈페이지에 게재하면 됩니다. 다만, 홈페이지 게재 후 정기주주총회 개최 전 공시된 사업보고서 등에 정정사항이 발생한 경우, 정정된 사업보고서로 변경하고 정정내용은 홈페이지에 별도로 안내하여야 합니다.
    * 파일을 직접 첨부하는 방식, 사업보고서 등을 확인할 수 있는 URL을 제공하는 방식, DART에 공시된 사업보고서 등으로 연결하는 방식 등. 다만, 주주들이 홈페이지에 게재된 사업보고서 등을 쉽게 찾을 수 있도록 배너･팝업 등 활용 권장
   ※ 사업보고서를 홈페이지에 계속 게재할 경우, 정기주주총회 이후 부결 또는 수정된 사항을 반영하여 정정된 사업보고서로 변경해야 합니다.0
 

Q6. ｢주식회사 등의 외부감사에 관한 법률｣에 의한 재무제표, 감사보고서 제출 및 공시 등과 관련하여 변경되는 것이 있는지?
A : ｢외부감사법｣에 의한 재무제표, 감사보고서 제출 및 공시 등과 관련하여 변경되는 사항은 없습니다. 
 

Q7. 임시주주총회의 경우, 어느 시점의 사업보고서와 감사보고서를 주주에게 발송하거나 홈페이지에 게시해야 하는지?
A : 임시주주총회일을 기준으로 가장 최근에 공시한 사업보고서와 감사보고서를 제공하면 됩니다.
 

[주주총회 연기･속행 관련]
 

Q1. 코로나19로 인한 감사지연 등으로 재무제표 승인을 정기주주총회에서 하지 못하는 경우 어떻게 처리해야 하는지?
A : 상법에 정한 주주총회의 연기 또는 속행의 방법으로 추후에 재무제표 승인을 할 수 있습니다.
< 상법 관련 조문 > : 상법 제372조[총회의 연기, 속행의 결의]
 ① 총회에서는 회의의 속행 또는 연기의 결의를 할 수 있다.
 ② 전항의 경우에는 제363조의 규정을 적용하지 아니한다.
 

Q2. 주주총회 연기 또는 속행시 정해야 할 사항은 무엇인지?
A : 주주총회에서 주주총회의 연기 또는 속행을 결정하는 경우, 속회 또는 연기회의 일시·장소를 정하여야 하며, 일시는 코로나19로 인한 재무제표, 사업보고서, 감사보고서 지연 등의 상황을 충분히 고려하여 정하여야 합니다. 
 

 

* 첨부파일 : 코로나19에 대응한 정기주주총회 안전개최 지원방안 보도자료