I. 개 요

□ 기업사냥꾼이 무자본 M&A^*를 통해 상장사를 인수한 후 차입금 상환 등 경영 정상화 명분으로 거액의 자금을 조달하고,

   * 인수자가 자기자금 없이 차입한 자금으로 기업 인수

 ○ 실제 자금은 비상장주식 고가 취득 등에 사용하는 등 불투명한 자금거래를 일삼아 회사 재무상황은 더욱 악화

 ○ 불법적인 자금거래를 은폐하기 위해 회계분식을 일삼고 종국에는 상장폐지로 이어져 선의의 투자자 피해 발생 우려

□ 이에 금융감독원(원장 윤석헌)은 투자자 보호를 위해 무자본 M&A 추정기업에 대해 일제점검을 실시하고, 회계처리 위반 혐의사항이 발견될 경우 감리를 통해 엄중히 조치할 예정임

Ⅱ. 일제점검 방안

□ (점검개요) ’18년 결산 前 무자본 M&A 추정기업을 선정하여 자금조달 규모 및 사용내역 등을 파악하고, ’18년 결산 재무제표에 회계처리 반영 내역 등을 일제 점검할 예정

□ (점검대상) 상장사 공시정보 등을 활용하여 무자본 M&A로 추정되는 기업을 선정하여 집중 모니터링

□ (점검항목) 조달된 자금의 사용내역 등을 통해 비정상적 자금거래 여부 및 관련 회계처리 적정성 여부를 점검

Ⅲ. 당부사항

1. 투자자 유의사항

  ● 실체가 불분명한 비상장기업이 최대주주인 기업

  → 공시 정보(주식등의대량보유상황보고서 등)를 통해 최대주주 정보, 인수자금의 조성원천, 보유주식 담보계약 체결여부 등을 확인

  ● 최대주주 변경 이후 거액의 자금을 조달한 기업

  → 사업보고서(Ⅰ.회사의 개요 - 3.자본금 변동사항) 등에 공시된 증자내역, 미상환 CB·BW 현황 등을 통해 발행규모 및 미상환 잔액(전환가능시점, 변동된 전환가액 등) 등 확인

  ● 조달한 자금을 실체가 불분명한 비상장주식에 투자하거나 선급금, 대여금 등에 사용한 기업

  → ‘재무제표 주석’에 종속회사 및 관계기업 투자내역, 관계기업 등에 지급된 선급금 및 대여금 등의 규모 등 확인

     또한 ‘현금흐름표’에 투자활동현금흐름을 통해 영업과 무관하게 비상장주식 취득 및 대여 등으로 유출된 규모 등 확인

  ● 경영진 등 특수관계자에게 거액의 자금을 대여하고 단기간 내에 전액 손상을 인식한 기업

  → ‘손익계산서’에 거액의 기타의대손상각비가 계상되거나, 특수관계자 주석에 경영진 등과의 자금거래가 존재하는지 확인

2. 감사인 유의사항

 ● (내부통제) 회사 자금집행 관련 내부통제시스템의 설계와 운영에 대해 면밀한 검토 필요

   - 내부통제가 제대로 운영되지 않을 경우 입증감사 범위를 확대하거나 내부회계관리제도 검토의견에 반영할 필요

 ● (입증감사) 무자본 M&A 세력은 내부통제를 무력화^*할 가능성이 높으므로 자금거래에 대한 입증감사는 반드시 수행해야 하며,

    * 경영권을 장악한 무자본 M&A 세력이 회사 자금 입출을 직접 관리

   - 비경상적 자금거래가 의심되는 상황에서 회사로부터 충분한 소명자료를 제시받지 못한 경우 감사의견 변형을 고려해야 함

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 ● (부정행위 보고) 이사의 부정행위 또는 법령에 위반되는 중대한 사실을 발견하거나 감사 또는 감사위원회로부터 이러한 사실을 통보받은 경우에는 증선위에 보고^*해야 함(외부감사법 §22조)

   * 부정행위를 보고하지 않은 경우 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금이 부과될 수 있음(외부감사법 §41조) 

[참고] 무자본 M&A 추정기업의 분식회계 사례