□ 한국기업지배구조원(원장 조명현, 이하 KCGS)은 기업지배구조, 사회책임경영, 환경경영 모범규준을 제정·관리하고 있으며, ESG 평가와 주주총회 의안분석 등을 수행하고 있음 

 

 ○ 회계제도 개혁을 위한 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 개정안이 지난해 국회 본회의를 통과하여, 올해 11월 시행을 앞두고 있음 

 

 ○ 이에 회계제도 개혁과 기업지배구조 개선의 핵심사항인 감사위원회의 역할 및 기능을 다시 정립하고, 업무 및 회계 감사·감독과 관련해 감사위원회(또는 감사)의 적극 대응이 필요

  -  KCGS는 「감사위원회 모범규준」을 제정‧공표하여 상장회사 감사위원회 및 감사위원들이 감사위원회의 역할과 책임을 명확하게 인식하고 감사위원회의 본질적 기능을 회복하는데 도움을 주고자 함

  - 아울러 감사위원회 대신 감사를 두고 있는 상장회사를 위하여 별도의 「감사 모범규준」도 함께 제정하여 공표함 

 

□ 모범규준 제정 추진경과
 ○ 감사위원회 운영 모범규준 제정 및 세부매뉴얼‧체크리스트 작성을 위한 정책연구 실시 (2017.9~12)
 ○ 국회 김용태의원실과 공동으로 정책토론회 개최 (2018.2)
 ○ 의견 수렴 : 모범규준 제정안에 대한 의견 수렴 및 수정안 마련 (2018.3~4) - 한국상장회사협의회, 코스닥협회, 금융감독원, 금융위원회 등에 의견요청 및 협의
 ○ 기업지배구조위원회 의결 (2018.5) 

 

□ 제정 방향 

 

 ○ 감사위원회의 본질적 기능을 회복하기 위한 “미래지향적인 감사위원회 운영 최선 관행(Best Practices)"을 제시

 

 ○ 감사위원회의 설치‧구성부터 운영, 역할 및 책임, 의사소통 등에 대한 종합적 접근

  - 감사기구와 외부감사인과의 소통을 중요하게 고려

  - 실무에서 실행 가능한 감사위원회 모범규준 제시를 위해 노력 

 

 ○ 감사위원회 운영 내실화를 통한 회계투명성 제고와 지속가능경영 성취 지향

 

□ 모범규준 주요 내용 

 

 ○ 모범규준의 구성 

전문     1. 내부감사기구      1) 감사위원회      2) 내부감사부서     2. 구성, 선임 및 자격요건     1) 감사위원회 구성       2) 감사위원 선임과 종임      3) 감사위원의 자격요건

3. 감사위원회 운영            1) 감사위원회 운영규정        2) 감사위원회 활동     3) 감사위원회 평가     4) 감사위원회 보수     5) 감사위원에 대한 교육     4. 감사위원회 역할과 책임     1) 직무와 권한     2) 재무보고     3) 내부신고

4) 내부통제와 위험관리시스템     5) 내부감사부서     5. 외부감사인과의 관계     1) 외부감사인 선임단계     2) 외부감사 실시단계     3)외부감사 종료단계     6. 이해관계자와의 의사소통     1) 이사회와의 의사소통     2) 주주 등과의 의사소통

 ○ 전문

  - 제정배경 및 목적 제시
· 분식회계‧부실감사를 효과적으로 억제하여 회계정보의 질과 경영투명성 제고

  - 모범규준의 적용 대상
· 상장회사를 대상으로 하되 비상장기업에도 적용 권고, 규모ㆍ업종에 따른 유연한 적용이 가능함을 선언
 

 ○ 내부감사기구

  - 감사위원회 설치
· 자산총액 1조원 이상 대규모 상장기업에 감사위원회 설치를 권고
· 업무감사와 회계감사를 모두 충실하게 수행하도록 함 (현행 법률체계와 조화)

  - 내부감사부서 설치
· 감사위원회 산하에 이를 보좌하고 감사 실무를 수행하는 내부감사부서를 설치
· 내부감사부서의 장은 임원급으로 함 

 

 ○ 구성, 선임 및 자격요건

  - 감사위원회는 최소 3인 이상의 이사로 구성하되 전원 사외이사를 권고
· 감사위원회 구성 시 최소 2인 이상의 회계 또는 재무전문가 포함

  - 감사위원회 위원장은 회계, 재무 관련 상당한 지식 보유 필요 

 

 ○ 감사위원회 운영

  - 충분한 회의 시간과 감사직무 수행에 필요한 정보 확보
· 분기별 최소 1회 이상의 정기회의를 권고

  - 위원회의 독립성과 활동에 대한 정기적 평가

  - 감사위원의 투입시간과 노력, 법적 책임에 상응하는 보수 결정 및 지급 

 

 ○ 감사위원회 역할과 책임

  - 재무보고의 질과 신뢰성 확보
· 특수관계자와의 거래 고려사항, 실적예측정보의 정합성 검토 등

  - 내부신고시스템의 완비
· 익명신고 방식 등 신고자 보호, 균형 잡히고 독립적인 조사를 위한 조치 등

  - 내부통제 및 리스크관리시스템 평가
· 내부회계관리제도 운영 평가, 리스크관리시스템 감독

  - 독립성, 전문성과 충분한 인원이 확보된 내부감사부서 운영
· 감사위원회가 내부감사부서 책임자에 대한 임면 동의권 보유

  - 위원장은 주요 감사업무 등 감사위원회의 직무를 주도적이며 능동적으로 수행해야 함을 명시 

 

 ○ 외부감사인과의 관계

  - 외부감사인 선임 전 독립성과 전문성, 징계여부 등 고려

  - 최소한 분기 1회 이상의 주기적인 의사소통 권고(경영진 참석 배제)

  - 재무제표의 회사 직접 작성에 관한 점검

  - 외부감사결과 검토, 외부감사의견 평가, 외부감사인 평가 등
· 경영진과 외부감사인간 의견불일치 사항 관리, 점검 

 

 ○ 이해관계자와의 의사소통

  - 이사회와 의사소통 원활하게 수행

  - 주요 주주 및 주요 채권자와의 의사소통에도 적극적으로 대응할 필요
· 감사위원장의 주주총회 참석 

 

□ 기타 향후 추진사항 

 

 ○ 모범규준 책자 제공, 온라인 배포 및 활용 활성화를 위한 지원

  - 자본시장 유관기관에서는 모범규준의 적극적 활용을 위해 다양하게 지원할 예정 

 

 ○ 모범규준의 활용성을 높이기 위해 감사위원회 운영 세부매뉴얼‧체크리스트를 제공 (7월 예정)

  - 모범규준 내용에 대한 이해와 활용도를 높이기 위하여 기업 및 유관기관 담당자 대상 교육 또는 설명회 개최 

 

 ○ 향후 모범규준 및 세부 매뉴얼 개선에 관한 지속적인 의견 수렴 및 개정

  - 모범규준에 대한 의견을 지속적으로 수렴하여 국내 실정에 적합한 동시에 글로벌 스탠더드를 반영하는 모범규준 마련을 위한 노력 지속 

 

붙임: 감사위원회 모범규준, 감사 모범규준