여기는 찰스종합회사의 경영전략회의 현장!
찰스종합회사는 해외 영업을 더욱더 확대하기로 결정하고, 어떤 방식으로 확대하는 게 좋을지를 논의하기 위해 기획부서, 해외영업부서, 국내영업부서, 법무부서 및 회계부서장이 모여서 회의를 진행하고 있다. 해외 영업을 확대하기 위한 다양한 의견들이 개진되었고, 각 부서장이 내세우는 주장이 저마다 합리적이라 쉽게 의견이 좁혀지지 않고 있다.
기획부서장인 태윤이는 찰스종합회사와 유사한 해외법인을 합병해서 해외지역에 빠르게 진입하자고 주장하였고, 해외영업부서장은 현재 해외영업부문을 확장하는 방식으로 진행하는 것이 보다 안정적이지 않겠냐고 주장하고 있다. 반면에 법무부서장은 해외에서 신설법인을 설립하자는 의견을 내세우고 있다. 한편 회계부서장은 이런저런 이야기를 경청할 뿐 아무런 대답이 없었다. 회의 중 쉬는 시간에 회계부서장과 사이가 좋은 기획부서장인 태윤이는 ‘회의 중에 왜 아무런 의견을 제시하지 않는지’ 넌지시 물어봤다. 이에 회계부서장은 자신이 생각해보아도 해외법인을 설립하는 게 좋을 것 같기¹⁾ 는 한데, 만약 해외법인을 설립하면 안 그래도 부족한 회계인력에 부담을 더 주는 것 같아 걱정이 된다는 눈치였다.
이에 태윤이는 조금 이해가 안 된다는 생각이 들었다. 해외법인이 설립되면 당연히 해외법인 회계 팀이 구성되어 별도로 회계업무를 담당할 테니 말이다. 이에 회계부서장은 해외법인이 설립되면 ‘연결회계’ 적용 대상이 되는데, ‘연결회계’ 자체가 너무나 전문적인 영역이고 할 일이 많아져서 찰스종합회사의 회계부서원들이 잘 할 수 있을 지 걱정이라는 것이다. 1) 실제 기업이 성장하는 과정에서 어떤 방식으로 확장을 할 지에 대해서는 경영전략적인 측면에서 다양한 방식이 존재한다. 그리고 기업이 처한 환경 및 전략에 따라 장단점 또한 다를 것이다. 다만, 본고는 ‘연결회계’의 이해를 위해 작성되었으므로 경영전략적인 관점을 별도로 기술하지 않는 점을 오해하지 않길 바란다.

연결회계?

아니 엄연히 본사와 해외법인은 다른 법인인데 연결회계를 해야 한다니 무슨 이야기일까? 그리고 연결회계를 한다고 해도 그냥 재무제표를 합치면 될 것 같은데, 회계부서장이 엄살이 좀 심한 건 아닌가 하는 생각이 든다.
도대체 연결회계가 뭐라고 이리 호들갑인지 여전히 이해가 안 된다.

기업이 성장을 고민할 때 어떻게 확장을 할까?

기업은 성장하는 과정에서 영업확장을 위해 다양한 방법을 고민 한다. 회사 내에서 사업 부문을 확장하는 ‘영업확장’ 방법을 택할 수도 있지만, 다른 회사의 주식을 취득하여 자기 회사에 편입시키거나 다른 회사의 주식을 취득한 후에도 그 회사를 그대로 존속²⁾ 시키고 경영권만 가져오는 방법을 선택할 수 있다.
다른 회사의 주식을 인수하여 자기회사로 편입하거나 경영권만을 가져오는 방식을 회계용어로 ‘사업결합’이라고 하는데, 다른 회사의 주식을 인수하여 자기회사로 편입하는 방법은 직접적으로 다른 회사를 소유하는 방식으로 ‘합병’이라고 한다. 이에 반하여 다른 회사의 주식을 인수하지만 그 회사를 존속시키고 경영권만을 가져오는 방식은 간접적으로 다른 회사를 소유하는 방식으로 ‘주식인수’라고 한다. 2) 다른 지역에 자회사를 설립하는 경우에도 자회사 설립 시 자본을 투입하고 주식을 발행하므로 넓은 의미로 보면 자회사의 주식을 취득하는 하나의 방법으로 볼 수 있다.
< 그림1. 기업의 성장과 확장 방식 >

합병과 주식인수는 어떻게 다를까?

‘합병’이라는 방식은 찰스종합회사(A)가 다른 회사(B)의 주식을 인수하여 찰스종합회사(A)에 편입시키고 다른 회사(B)는 소멸시키는 방식이다. ‘합병’을 통해 다른 회사(B)는 찰스종합회사(A)에 포함되므로 찰스종합회사(A)와 다른 회사(B)는 법률적으로나 경제적으로나 하나의 회사가 된다는 의미이다.
이에 반하여 ‘주식을 인수³⁾’은 ‘합병’과는 그 결과가 다르다. 만약 찰스종합회사(A)가 다른 회사(B)의 주식을 100% 인수하지만 다른 회사(B)를 소멸시키지 않기 때문에 다른 회사(B)는 법률적으로 그대로 존재하게 된다. 하지만, 찰스종합회사(A)가 다른 회사(B)의 주식을 전부 가지고 있으므로 실질적 즉, 경제적으로는 찰스종합회사(A)와 다른 회사()는 하나의 회사로 간주할 수 있다. 찰스종합회사(A)에서 주식이라는 의결권을 통해서 다른 회사(B)의 모든 의사결정권을 가지고 있기 때문이다.
또한 회사를 설립하는 경우도 유사하다. 다른 회사(B)를 설립하는 경우에도 찰스종합회사(A)가 자본을 투자하여 주식을 발행하게 되는데, 다른 회사(B)의 주식을 100% 찰스종합회사(A)가 가지고 있을지라도 다른 회사(B) 또한 별도의 회사로 그대로 존속하게 된다. 그러나 찰스종합회사(A)가 다른 회사(B)의 의사결정권을 가지고 있기 때문에 실질적 즉, 경제적으로는 찰스종합회사(A)와 다른 회사(B)는 또한 하나의 회사라고 볼 수 있다. 이러한 경우에 회계적인 용어로는 ‘경제적 실체’가 하나라고 표현한다. 3) ‘합병’의 방식 또한 다른 회사의 주식을 인수하는 방식으로 진행된다. 단순한 ‘주식인수’는 주식인수 이후에도 다른 회사는 존속하지만, ‘합병’을 통한 주식인수는 ‘합병’후에는 다른 회사의 주식이 소멸한다는 점에서 차이가 있다.
< 그림2. 사업결합 : 합병 vs. 주식 인수 >
경우에 따라서는 ‘주식 인수’가 ‘합병’보다는 조금 더 경제적인 방법이 될 수 있다. ‘주식을 인수’한 경우에는 ‘합병’처럼 주식을 100% 취득할 필요가 없기 때문이다. 만일 찰스종합회사(A)가 다른 회사(B)의 주식을 51% 취득했다면 어떨까?
51%를 취득했다는 의미는 다른 회사(B)에 대한 의사결정권⁴⁾이 찰스종합회사(A)에 있기 때문에 실질적 즉, 경제적으로는 다른 회사(B)는 찰스종합회사(A)에 종속될 수 밖에 없다는 의미이다. 또한 회사를 설립하는 경우에도 100% 자기자본을 가지고 설립할 필요가 없다. 찰스종합회사(A)가 해외에 법인을 설립할 때에 다른 투자자와 함께 진행할 수도 있기 때문이다. 찰스종합회사(A)가 다른 회사(B)를 실질적으로 소유 또는 지배하기 위해서는 50%를 초과하는 주식을 소유하기만 하면 된다. 4) 연결회계의 대상여부를 판단하는 요건은 ‘실질지배력’이다. ‘실질지배력’이 있다는 의미는 ‘의사결정권’을 장악하고 있다는 의미와 다르지 않는데, 주식을 51% 미만을 취득할 지라도 ‘실질지배력’을 가지고 있을 수 있다. 이 부분은 Part2를 참조하라.

연결회계의 핵심은 ‘경제적 단일체’ 관점으로부터 출발한다

‘합병’의 경우에는 법률적으로 보나 경제적으로 보나 ‘합병’ 후에는 ‘찰스종합회사(A)’ 밖에 남지 않는다. 따라서 ‘합병’이 완료되면 법률적 실체와 경제적 실체는 ‘찰스종합회사(A)’ 하나만 존재하게 된다. 이에 반하여 ‘주식을 인수’하는 경우에는 법률적 실체는 ‘찰스종합회사(A)’와 ‘다른 회사(B)’가 각각 존재한다. 다만, 실질적 즉, 경제적인 관점에서 바라보면 ‘합병’이나 ‘주식을 인수’하는 경우 다 똑같이 ‘찰스종합회사(A)’가 의결권을 가지고 회사를 운영하고 있다는 점에서 하나의 회사로 볼 수 있다.
회계에서는 경제적인 관점을 법률적인 관점보다 중요시한다. 따라서 ‘주식을 인수’하는 경우에도 ‘합병’이 된 것과 같이 하나의 회사로 보고 즉, 하나의 경제적 실체로 간주하고 향후 발생하는 거래에 대하여 회계처리 하도록 규정하고 있다. 그러므로 ‘찰스종합회사(A)’와 ‘다른 회사(B)’가 법률적 실체가 각각 다르더라도 경제적으로는 하나의 실체로 간주하여 재무정보를 작성하고 공시해야 하는 데 바로 이러한 개념이 ‘연결회계’의 출발점이다.

그럼 연결회계는 누가 작성할까?

연결회계처리를 한다는 의미는 연결회계기준에 따라 ‘연결재무제표’를 작성한다는 의미이다. 그렇다면 과연 ‘연결재무제표’는 누가 작성해야 하는 것일까?
‘연결재무제표’는 다른 회사의 주식을 취득하여 의사결정권을 가진 회사가 작성해야 하는데, 사례에서 회계부서장이 업무량에 대해 고민하는 이유도 바로 여기에 있다. 즉, 찰스종합회사(A)가 다른 회사(B)의 주식을 취득하여 영업을 확장한 경우에는 찰스종합회사(A) 자체의 개별재무제표⁵⁾뿐만 아니라 다른 회사(B)의 재무제표를 포함한 연결재무제표를 작성할 의무가 있다는 의미이다. 그리고 다른 회사(B)는 그 회사 자체의 개별재무제표를 작성할 의무가 별도로 존재한다. 5) 이를 회계용어로 ‘별도재무제표’라고 하는데, 찰스종합회사가 ‘연결재무제표’를 기준으로 감사보고서를 작성하는 경우에도 ‘개별재무제표’에 대한 감사보고서를 별도로 작성해야 하며, 여전히 개별재무제표에 대한 공시의무도 존재한다.
< 그림3. 연결회계기준 적용 시, 재무제표 유형별 작성 주체 >