여기는 찰스종합회사의 경영전략회의 현장!
찰스종합회사는 해외 영업을 더욱더 확대하기로 결정하고, 어떤 방식으로 확대하는 게 좋을지를 논의하기 위해 기획부서, 해외영업부서, 국내영업부서, 법무부서 및 회계부서장을 모아 놓고 회의를 진행하고 있다. 해외 영업을 확대하기 위한 다양한 의견들이 개진되었고, 각 부서장이 내세우는 주장이 저마다 합리적이라 쉽게 의견이 좁혀지지 않고 있다.
기획부서장은 찰스종합회사와 유사한 해외법인을 합병해서 해외지역에 빠르게 진입하자고 주장하고 있고, 해외영업부서장은 현재 해외영업부문을 확장하는 방식으로 진행하는 것이 보다 안정적이지 않겠냐고 주장하고 있다. 반면에 법무부서장은 해외에서 신설법인을 설립하자는 의견을 내세우고 있다. 한편 회계부서장은 이런저런 이야기를 경청할 뿐 아무런 대답이 없었다. 회의 중 쉬는 시간에 회계부서장과 사이가 좋은 기획부서장이 ‘회의 중에 왜 아무런 의견을 제시하지 않는지’ 넌지시 물어봤다. 이에 회계부서장은 자신이 생각해보아도 해외법인을 설립하는 게 좋을 것 같기는 한데, 만약 해외법인을 설립하면 안 그래도 부족한 회계인력에 부담을 더 주는 것 같아 조금 걱정된다는 눈치였다.
이에 기획부서장은 조금 이해가 안 된다는 생각이 들었다. 해외법인이 설립되면 당연히 해외법인 회계팀이 별도로 회계업무를 담당할 텐데 뭐가 걱정인지 모르겠다. 이에 회계부서장은 해외법인이 설립되면 ‘연결회계’를 해야 하는데, ‘연결회계’ 자체가 너무나 전문적인 영역이고 할 일이 많아져서 걱정이라고 하였다.

연결회계?
아니 엄연히 본사와 해외법인은 다른 법인인데 연결회계를 해야 한다니 무슨 이야기일까? 그리고 연결회계를 한다고 해도 그냥 재무제표를 합치면 될 것 같은데, 회계부서장이 엄살이 좀 심한 건 아닌가 하는 생각이 든다.
도대체 연결회계가 뭐라고 이리 호들갑인지 여전히 이해가 안 된다.

기업이 성장을 고민할 때 어떻게 확장을 할까?

기업은 성장하는 과정에서 영업확장을 위해 다양한 방법을 고민 한다. 회사 내에서 부문을 확장하는 ‘영업확장’ 방법을 택할 수도 있지만, 다른 회사의 주식을 취득하여 자기 회사에 편입시키거나 다른 회사의 주식을 취득한 후에도 그 회사를 그대로 존속시키고경영권만가져오는방법을선택할수있다. 다른 회사의 주식을 인수하여 자기회사로 편입하거나 경영권만을 가져오는 방식을 회계용어로 ‘사업결합’이라고 하는데, 다른 회사의 주식을 인수하여 자기회사로 편입하는 방법은 직접적으로 다른 회사를 소유하는 방식으로 ‘합병’이라고 한다. 이에 반하여 다른 회사의 주식을 인수하지만 그 회사를 존속시키고 경영권만을 가져오는 방식은 간접적으로 다른 회사를 소유하는 방식이라고 볼 수 있다.

< 기업의 성장과 확장 방식 >

합병과 주식인수는 어떻게 다를까?

‘합병’이라는 방식은 찰스종합회사가 다른 회사(A)의 주식을 인수하여 ‘찰스종합회사’에 편입시키고 다른 회사(A)는 소멸시키는 방식이다. ‘합병’을 통해 다른 회사(A)는 찰스종합회사에 포함되므로 찰스종합회사와 다른 회사(A)는 법률적으로나 경제적으로나 하나의 회사가 된다는 의미이다.
이에 반하여 ‘주식을 인수’은 ‘합병’과는 그 결과가 다르다. 만약 찰스종합회사가 다른 회사(A)의 주식을 100% 인수하지만 다른 회사(A)를 소멸시키지 않기 때문에 다른 회사(A)는 법률적으로 그대로 존재하게 된다. 하지만, 찰스종합회사가 다른 회사(A)의 주식을 전부 가지고 있으므로 실질적 즉, 경제적으로는 찰스종합회사와 다른 회사(A)는 하나의 회사로 간주할 수 있다. 찰스종합회사에서 주식이라는 의결권을 통해서 다른 회사(A)의 모든 의사결정권을 가지고 있기 때문이다.
또한 회사를 설립하는 경우도 유사하다. 다른 회사(A)를 설립하는 경우에도 찰스종합회사가 자본을 투자하여 주식을 발행하게 되는데, 다른 회사(A)의 주식을 100% 찰스종합회사가 가지고 있을지라도 다른 회사(A) 또한 별도의 회사로 그대로 존속하게 된다. 그러나 찰스종합회사가 다른 회사(A)의 의사결정권을 가지고 있기 때문에 실질적 즉, 경제적으로는 찰스종합회사와 다른 회사(A)는 또한 하나의 회사라고 볼 수 있다. 이러한 경우에 회계적인 용어로는 ‘경제적 실체’가 하나라고 표현한다.

합병 vs. 주식 인수

경우에 따라서는 ‘주식 인수’가 ‘합병’보다는 조금 더 경제적인 방법이 될 수 있다. ‘주식을 인수’한 경우에는 ‘합병’처럼 주식을 100% 취득할 필요가 없기 때문이다. 만일 찰스종합회사가 다른 회사(A)의 주식을 51% 취득했다면 어떨까?
51%를 취득했다는 의미는 다른 회사(A)에 대한 의사결정권이찰스종합회사에있기때문에실질적즉, 경제적으로는 다른 회사(A)는 찰스종합회사에 종속될 수 밖에 없다는 의미이다. 회사를 설립하는 경우에도 마찬가지로 100% 자기자본을 가지고 설립할 필요가 없다. 찰스종합회사가 해외에 법인을 설립할 때에 다른 투자자와 함께 진행할 수도 있기 때문이다. 찰스종합회사가 다른 회사(A)를 실질적으로 소유하기 위해서는 50%를 초과하는 주식을 소유하기만 하면 된다.

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