국내에서 의약품 도매업을 경영하는 비상장 중소기업인 A법인은 새로이 의약품 제조업을 영위하기 위해 별도의 B법인을 설립 후 초기 자금을 대여하여 지원하였습니다. 그러나 몇 년 동안 B법인의 영업실적이 부진하여 B법인의 청산을 통해 의약품 제조업 사업부문을 정리하기로 계획하고 있습니다. A법인이 B법인에게 대여한 자금이 회수되지 못할 것으로 보이자 A법인의 재무팀장은 해당 대여금을 대손상각비로 비용 처리하는 것만 생각하고 있었는데 담당 세무사로부터 가지급금인 해당 대여금은 대손금으로 손금인정이 안 된다는 답변을 들었습니다.

재무팀장은 위 가지급금을 손금으로 인정받을 방법을 고민하다가 대여금을 출자전환하고 추후 주식처분손실을 손금으로 인정받을 수 있다는 이야기를 들었으나 추후 세무조사 때 주식처분손실의 실질이 업무무관 가지급금 대손금으로 보아 손금불산입 되지 않을까 걱정이 됩니다.

기업이 새로운 사업을 함에 있어 신설법인을 설립하여 대여를 통해 투자한 경우 종종 위 사례와 같은 세무문제에 부딪히는 경우가 있습니다. 이에 위 A법인 사례를 중심으로 대여금을 출자전환 후 주식을 제거하는 경우에 있어 회계와 세무처리에 대해 살펴보도록 하겠습니다.

출자전환이란?

우선 출자전환에 대해 살펴보도록 하겠습니다. 출자전환이란 채권‧채무관계에 있어 채무자의 채무를 주식으로 바꾸는 것을 의미하고 반대로 채권자의 입장에서는 채권을 주식으로 바꾸는 것을 의미합니다.

채무자의 입장에서 채무를 주식으로 전환하면 채무상환의무가 없어지는 효과가 있어 출자전환은 부실기업의 재무구조 개선을 위한 방법으로 많이 사용되고 있습니다.


위 사례에서 자회사인 B법인의 사업부문이 부실하여 모회사인 A법인에게 빌린 대여금을 갚지 못할 위기에 있음으로 B법인은 출자전환을 통해 A법인의 채무를 갚는 대신 주식을 발행해 A법인에게 지급함으로써 부채비율(부채/자기자본)을 줄여 재무구조를 개선 할 수 있습니다.

출자전환 및 주식제거에 대한 회계처리

1. 출자전환 회계처리

일반기업회계기준에서 출자전환은 채권‧채무 재조정의 방법의 하나로 채무자가 채무를 변제하기 위하여 채권자에게 지분증권을 발행하는 것으로 정의하고 있으며, 채권자와 채무자의 회계처리 등에 대해 설명하고 있습니다. (일반기업회계기준 제6장 제4절)

위 일반기업회계기준에 따르면 채권자는 출자전환시점에 수취하는 주식을 공정가치와 출자전환채권 장부가액 중 낮은 가액으로 평가하고 차액을 대손충당금 상계 및 대손상각비로 반영하도록 하고 있습니다.

따라서 위 사례에서 A법인이 자회사 B법인에 대한 대여금 1,000만원을 19.8.1. 출자전환을 통해 B법인의 주식으로 전환하는 경우 회계처리는 아래와 같습니다.
※ 채권자인 A법인 위주로 설명하므로 채무자인 B법인에 대한 회계처리는 생략함