이번 외감법 전부 개정에서 가장 많은 논란을 일으킨 핵심 사항은 주기적 지정제도의 신설이다. 2020년 사업연도부터 주권상장법인은 6년 자유선임 이후 3년은 증선위에 의해서 감사인이 지정된다. 이 때 연속하는 6개 사업연도 산정은 개정 규정이 최초로 적용되기 이전의 사업연도를 포함하여 계산한다. 다만, 주권상장법인이더라도 과거 6년 이내에 감리를 받은 회사로서 회계처리기준 위반사항이 발견되지 않은 회사나 회계처리의 신뢰성이 양호한 경우로서 대통령령으로 정하는 회사는 적용되지 않는다.

반면에, 주권상장법인이 아니더라도 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이고 대주주 및 그 대주주와 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자가 합하여 발행주식총수(의결권이 없는 주식은 제외)의 100분의50 이상을 소유하고 있는 회사로서 대주주 또는 그 대주주와 특수관계에 있는 자가 해당 회사의 대표 이사인 회사도 주기적 지정제도의 대상이 된다.

그런데 주기적 지정제도 대상과 예외 관련 대통령령이 아직 확정되지 않은 상황이기 때문에, 이에 주목할 필요가 있다.

기존 외부감사의 대상은 직전 사업연도 말 자산총액 120억원 이상인 주식회사, 직전 사업연도말 부채총액이 70억원 이상이고 자산 총액이 70억원 이상인 주식회사, 직전 사업연도말 종업원 수가 300명 이상이고 자산 총액이 70억원 이상인 주식회사, 주권상장법인과 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 회사이었다.

그런데 2018년 11월 1일부터 매출액 기준이 추가되고, 2020년 사업연도부터 유한회사에 대해서도 외부감사가 의무화된다. 다만, 구체적인 매출액 기준과 대상 유한회사는 관련 대통령령이 아직 확정되지 않은 상황이기 때문에, 외부감사인의 주목이 필요하다.

또한, 유한회사의 경우는 매출액 규모, 이해관계자의 범위 또는 사원 수 등을 고려하여 감사보고서 공시 등을 주식회사와 달리 정할 수 있다. 이 역시 시행령에서 구체적으로 규정될 예정이다.

기존 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 검토 의무가 감사 의무로 변경되었다. 구체적인 시행 일정은 다음과 같다.

ㆍ자산 2조원 이상 상장법인 : 2019년 감사보고서
ㆍ자산 5천억원 이상 상장법인 : 2020년 감사보고서
ㆍ자산 1천억원 이상 상장법인 : 2022년 감사보고서
ㆍ자산 1천억원 미만 상장법인 : 2023년 감사보고서

다만, 내부회계관리제도의 적용 예외로 기존 직전 사업연도말 자산 총액 1천억원 미만인 회사 이외에, 아직 구체적으로 결정되지는 않았지만 대통령령으로 정하는 회사가 신설되었다. 따라서 향후 내부회계관리제도가 적용되지 않을 신설 규정을 확인하여야 한다.

기존의 감사인 지정사유를 대폭 확대하였다. 구체적으로, 2018년 11월 1일부터 다음의 사유들에 대해서도 감사인을 지정한다.

ㆍ회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문을 요구하거나 받은 회사
ㆍ주권상장법인 중 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작거나 영업현금흐름이 0보다 작거나 이자보상배율이 1 미만인 회사
ㆍ주 채권은행이 감사인 지정을 요청한 회사
ㆍ대통령령으로 정하는 주주가 감사인 지정을 요청한 회사
ㆍ감사투입시간이 표준감사시간보다 현저히 낮다고 증선위가 인정한 회사
ㆍ과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인

2018년 11월 1일부터 한국공인회계사회는 감사인이 투입하여야 할 표준 감사시간을 정할 수 있다. 그리고 앞서 기술한 바와 같이 감사투입시간이 표준감사시간보다 현저히 낮다고 증선위가 인정한 회사는 감사인 지정대상이 된다. 또한, 감사인도 지정 감사인 선정시 불이익을 받을 수 있다.

외감법 전부 개정과 더불어 공인회계사법도 일부 개정하여, 감사대상회사에 대한 비감사용역 제한을 강화하였다. 이에 2018년 5월 1일부터 지배회사 외부감사인은 종속회사에게 비감사용역을 제공하지 못함에 주의하여야 한다.

외감법 전부 개정과 더불어 자본시장법도 일부 개정하여, 감사증거 부족시 감사보고서 제출기한이 연장되었다. 즉, 2017년 10월 31일부터 감사증거 부족시 추가적인 감사절차 등의 사유로 감사보고서 제출기한을 5영업일 이내에서 연장할 수 있다.

이번 외감법의 전부 개정에서 주기적 지정제도 신설과 더불어 주목 받는 사항은 상장법인 감사인 등록제도의 도입이다. 즉, 2020년 사업연도부터 일정 수준 이상의 품질관리를 갖춘 회계법인만 금융위에 별도로 상장법인 감사인으로 등록하여 상장법인 감사인 자격을 부여받게 된다. 다만, 구체적인 등록 요건과 심사절차 등은 아직 확정되지 않았고 향후 금융위 규정으로 정할 예정이므로 외부감사인의 주의가 필요하다.

2018년 11월 1일부터 다음의 사항이 모두 해당되는 경우에 한하여 대표이사에 대해 제재조치가 가능하다.

ㆍ품질관리기준에 따른 업무설계ㆍ운영을 소홀히 한 경우
ㆍ금융위가 정하여 고시하는 회사에 한정
ㆍ중대한 부실감사가 발생하는 경우

다만, 추가적인 세부사항은 향후 양정기준 등 하위규정에서 구체적으로 규정할 것이다.

기존에 주권상장법인 중 유가증권 상장회사는 회계법인만 감사할 수 있도록 규정하였다. 그런데 이번 외감법 개정을 통해 2019년 11월 1일 대형비상장법인과 금융회사도 회계법인만 감사할 수 있도록 신설하였다. 더불어 담당이사의 3개 사업연도를 초과한 연속감사 금지 규정도 기존 주권상장법인에서 대형비상장법인과 금융회사로 확대했다. 다만, 대형비상장법인의 기준은 향후 시행령에서 규정할 예정이다.

현행 회계감사기준과 마찬가지로, 한국공인회계사회가 품질관리기준을 제정하되 금융위의 사전 승인을 받도록 품질관리기준의 법적 근거를 마련하였다. 또한, 2018년 11월 1일부터 감사인의 대표자는 품질관리기준에 따른 업무설계 및 운영에 대한 책임을 지며, 이를 담당하는 이사 1명을 지정하여야 한다.

한편, 기존에는 품질관리감리 후 개선권고 이외에 추가적인 조치가 없었다. 그러나 2018년 11월 1일부터 품질관리감리 후 개선권고 이후 이행여부를 점검하고 이행하지 않는 경우 미이행사실을 외부에 공개하여야 한다. 또한, 개선권고 사항 중 중대한 사항은 이행여부와 관계없이 공개할 수 있다.

2019년 사업보고서부터 현행 기재항목에 추가하여, 감사보고서 품질관리 관련 정보, 연차별 감사투입 인력 및 시간, 개별 보수가 5억원 이상인 경우 이사 보수, 이사의 징계 내역을 보고하여야 한다.

손해배상 소멸시효를 감사보고서를 제출한 날부터 3년에서 8년으로 연장하였다. 참고로, 외감법 상 시효가 지나더라도 민법상 손해배상 청구는 가능(10년 소멸시효)하다.

한편, 2018년 11월 1일부터 감사인이 고의 또는 중대한 과실로 회계감사기준을 위반하여 감사보고서를 작성한 경우, 그 감사인에 대하여 해당 감사로 받은 보수의 5배를 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 다만, 자본시장법상 과징금(증권신고서에 첨부된 감사보고서)과 중복되는 경우 그 차액만을 부과한다.

향후 추가적인 세부사항은 양정기준 등 하위규정에서 구체적으로 규정할 것이므로, 외부감사인의 주의가 요구된다.

공인회계사법의 개정을 통해, 공인회계사 및 회계법인에 대한 직무정지 및 업무정지 이상의 조치는 외부에 공개하여야 한다.

2018년 11월 1일부터 사업보고서 제출 대상법인이 재무제표를 기간 내에 감사인에게 제출하지 못한 경우 사업보고서 공시 후 14일 이내에 그 사유를 공시하도록 법규를 신설하였다. 또한, 주권상장법인도 제출기한을 넘길 경우 그 사유를 제출기한 만료일의 다음 날까지 증권선물위원회에 제출하도록 신설하였다. 이 경우 증권선물위원회는 해당 사유를 공시하여야 한다. 현행 재무제표를 기한 내 미제출시 3년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금을 부과할 수 있다.

한편, 회사는 감사인에게 재무제표의 대리 작성 등을 요구해서는 아니 된다. 이를 위반시에도 3년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금을 부과할 수 있으며, 감사인 지정 사유에 해당된다.

기존에는 회사가 외부감사인을 선정하고 감사위원회 등에 승인을 받았으나, 2019년 사업연도부터 감사위원회 등이 직접 외부감사인을 선정하도록 개정되었다. 구체적으로, 주권상장법인, 대형비상장주식회사, 금융회사의 감사위원회가 외부감사인을 선정한다. 그러나 주권상장법인, 대형비상장주식회사, 금융회사 내 감사위원회가 없는 경우 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 외부감사인을 선정한다. 그 밖의 회사는 감사 또는 감사위원회가 외부감사인을 선정한다. 다만, 유한회사의 경우 일정 규모 이상인 경우 사원총회에서 외부감사인을 선정하고, 그 이외는 회사가 외부감사인을 선정한다.

한편, 감사 또는 감사위원회는 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다. 이 경우 감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사, 금융회사의 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아야 한다. 그리고 감사 또는 감사위원회는 감사보고서를 제출받아 위에서 정한 사항들이 준수되었는지를 확인하여야 한다. 이 경우 감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사, 금융회사의 감사는 정한 사항들이 준수되었는지를 확인한 문서를 감사인선임위원회에 제출하여야 한다.

2018년 11월 1일부터 외부감사인이 감사 또는 감사위원회에 통보한 회계처리기준 위반 사실에 대하여 감사 또는 감사위원회는 외부전문가를 별도로 선임하여 조사하고 시정을 요구하여야 한다. 또한, 조사 결과 등을 증선위와 외부감사인에게 제출하여야 한다.

분식회계에 관여된 회사 임원에 대해 직무정지(6개월 이내) 조치를 신설했다. 또한, 회사가 고의 또는 중과실의 분식회계를 일으킨 경우 분식회계 금액의 20%를 한도로 과징금을 부과할 수 있다.

기존에는 내부회계관리자가 이사회 및 감사(감사위원회를 포함)에게 회사의 내부회계관리제의 운영실태를 보고하여야 했다. 그러나 2018년 11월 1일부터 회사 대표이사가 직접 내부회계관리제도의 운영실태에 대하여 주주총회, 이사회 및 감사(감사위원회 포함)에 보고하도록 개정되었다.

기존에는 매 사업연도 개시일부터 4개월 이내에 감사인을 선임하여야 했다. 이로 인해 감사계약 체결 시기가 감사 집중기간인 1월부터 3월까지와 겹쳐 외부감사의 독립성 등에 심각한 영향을 줄 수 있었다.

이에, 2019년 사업연도부터 감사계약 체결 시기를 매 사업연도 개시일부터 45일 이내로 단축하였으며, 감사위원회 의무설치 기업(금융회사, 자산 2조원 이상 상장회사)의 경우 매 사업연도 개시일 이전으로 개정하였다.

이번 외감법 전부 개정은 주기적 지정제도 신설, 상장법인 감사인 등록제도 도입, 감사인 선임권한을 감사위원회로 이전 등 외부감사환경에 유래 없는 변화를 가져올 것으로 예상된다. 다만, 상당히 많은 법규들의 시행령이 아직 확정되지 않았기 때문에 외부감사인의 지속적인 관심과 주의가 필요하다.