1) 구조문

제343조 【주식의 소각】

① 주식은 자본감소에 관한 규정에 의하여서만 소각할 수 있다. 그러나 정관의 정한 바에 의하여 주주에게 배당할 이익으로써 주식을 소각하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제343조의2 【총회의 결의에 의한 주식소각】

① 회사는 제343조의 규정에 의하는 경우 외에 정기총회에서 제434조의 규정에 의한 결의에 의하여 주식을 매수하여 이를 소각할 수 있다. (2001.7.24. 신설)

② 제1항의 규정에 의한 총회의 결의에서는 매수할 주식의 종류, 총수, 취득가액의 총액 및 주식을 매수할 수 있는 기간을 정하여야 한다. (2001.7.24. 신설)

③ 제2항의 경우에 매수할 수 있는 주식의 취득가액의 총액은 대차대조표상의 순자산액에서 제462조 제1항 각호의 금액을 공제한 액을 초과하지 못한다. (2001.7.24. 신설)

④ 제2항의 경우에 주식을 매수할 수 있는 기간은 제1항의 결의 후 최초의 결산기에 관한 정기총회가 종결한 후로 정하지 못한다. (2001.7.24. 신설)

⑤ 회사는 당해 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조 제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 제1항의 규정에 의한 주식의 매수를 하여서는 아니된다. (2001.7.24. 신설)

⑥ 당해 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조 제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 회사가 제1항의 규정에 의하여 주식을 매수하여 소각한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임이 있다. 이 경우 제462조의3 제4항 단서의 규정을 준용한다. (2001.7.24. 신설)

2) 신조문

제343조 【주식의 소각】

① 주식은 자본금 감소에 관한 규정에 따라서만 소각(消却)할 수 있다. 다만, 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각하는 경우에는 그러하지 아니하다. (2011.4.14. 개정)

제343조의2 【총회의 결의에 의한 주식소각】 삭 제(2011.4.14.)

이사는 이사회의 승인이 있는 때에 한하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 있다.

‘이사 및 이사와 특수관계에 있는 자’가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다.

개정 상법은 공포 후 1년이 경과한 날(2012.4.15.)부터 시행한다고 하였으므로 동일 이후의 ‘이사와 회사의 거래에 대한 승인’에 대하여는 ‘이사 3분의 2 이상의 수에 의한 이사회의 승인’을 받아야 한다. 이 법 시행 전에 발생한 사항에 대하여도 적용한다고 하였으므로 ‘이사 3분의 2 이상의 수에 의한 이사회의 승인’의 전단계까지의 절차가 시행일 이전에 이미 발생한 것에 대하여도 잔여 절차인 이사회의 승인은 개정절차에 의하여야 하는 것이다.

1) 구조문

제398조 【이사와 회사간의 거래】

이사는 이사회의 승인이 있는 때에 한하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 있다. 이 경우에는 민법 제124조의 규정을 적용하지 아니한다.

2) 신조문

제398조 【이사 등과 회사 간의 거래】

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다. (2011.4.14. 개정)

1. 이사 또는 제542조의8 제2항 제6호에 따른 주요주주

2. 제1호의 자의 배우자 및 직계존비속

3. 제1호의 자의 배우자의 직계존비속

4. 제1호부터 제3호까지의 자가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사

5. 제1호부터 제3호까지의 자가 제4호의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 가진 회사

개정 상법은 공포 후 1년이 경과한 날(2012.4.15.)부터 시행한다고 하였으므로 동일 이후에 종료하는 회계연도의 회계처리에 대하여는 개정 규정에 의한 회계원칙을 적용하여야 한다. 이 법 시행 전에 발생한 사항에 대하여도 적용한다고 하였으므로 그 시행일 이전에 이미 발생한 것에 대하여도 개정회계원칙에 의하여야 하는 것이다.

1) 구조문(☞신설임)

2) 신조문

제446조의2 【회계의 원칙】

회사의 회계는 이 법과 대통령령으로 규정한 것을 제외하고는 일반적으로 공정하고 타당한 회계관행에 따른다. (2011.4.14. 신설)

「상법 시행령」제15조 【회계 원칙】

법 제446조의2에서 “대통령령으로 규정한 것”이란 다음 각 호의 구분에 따른 회계기준을 적용한다.

1. 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제2조에 따른 외부감사 대상 회사 : 같은 법 제13조 제1항에 따른 회계처리기준

2. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제2조에 따른 공공기관 : 같은 법에 따른 공기업ㆍ준정부기관의 회계 원칙

3. 제1호 및 제2호에 해당하는 회사 외의 회사 등 : 회사의 종류 및 규모 등을 고려하여 법무부장관이 금융위원회 및 중소기업청장과 협의하여 고시한 회계기준

이사는 매결산기에 다음의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

① 대차대조표
② 손익계산서
③ 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

1) 일반법인의 재무제표(개별재무제표)

이사는 결산기마다 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.

① 대차대조표
② 손익계산서
③ 자본변동표
④ 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서
⑤ 현금흐름표 및 주석(註釋) -「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제2조에 따른 외부감사 대상 회사의 경우에 한함

2) 지배회사의 제무제표

「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제2조에 따른 외부감사의 대상이 되는 회사 중 같은 법 제1조의 2 제2호에 규정된 지배회사는 연결재무제표(聯結財務諸表)를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.

개정 상법은 공포 후 1년이 경과한 날(2012.4.15.)부터 시행한다고 하였으므로 동일 이후에 종료하는 회계연도(2012회계연도)의 재무제표의 작성에 대하여는 개정규정에 의한다.

1) 구조문

제447조 【재무제표의 작성】

이사는 매결산기에 다음의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. (1984.4.10. 개정)

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

2) 신조문

제447조 【재무제표의 작성】

① 이사는 결산기마다 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다. (2011.4.14. 개정)

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류

② 대통령령으로 정하는 회사의 이사는 연결재무제표(聯結財務諸表)를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다. (2011.4.14. 개정)

「상법 시행령」제16조 【주식회사 재무제표의 범위 등】

① 법 제447조 제1항 제3호에서 “대통령령으로 정하는 서류”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 서류를 말한다. 다만, 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제2조에 따른 외부감사 대상 회사의 경우에는 다음 각 호의 모든 서류, 현금흐름표 및 주석(註釋)을 말한다. (2012.4.10. 개정)

1. 자본변동표

2. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

② 법 제447조 제2항에서 “대통령령으로 정하는 회사”란 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제2조에 따른 외부감사의 대상이 되는 회사 중 같은 법 제1조의2 제2호에 규정된 지배회사를 말한다. (2012.4.10. 개정)