국조법 시행령 제104조 제1항 제7호는 연금손익을 ‘구성기업의 퇴직연금제도와 관련하여 발생하는 손익’으로 정의하고 있다. 글로벌최저한세 모델규정 10.1.조(용어정의)는 “미지급 연금비용(Accrued Pension Expense)”을 ‘당해 회계연도에 회계상 순손익에 포함된 연금부채 비용의 금액과 연금펀드에 불입된 금액의 차이’라고 정의하고 있다. 그런데 글로벌최저한세 모델규정 3.2.1.조는 구성기업의 글로벌최저한세소득ㆍ결손을 위한 조정 방법을 규정하고 있는바, 동 규정에 대한 2022년 발간된 주석서 85문단과 86문단은 다음과 같다.
예를 들어, 직원 퇴직 시 직원에 대한 기업의 연금부채가 100유로인 상황에서 직원이 근무하는 동안 기업이 60유로만큼 불입하고 40유로의 연금소득이 창출되었다면 그 기업의 순 현금 비용은 60유로가 된다. 만약 연금플랜의 연금소득이 40유로가 아니라 50유로가 된다면 회사는 연금부채 100유로를 충족하기 위해 10유로만큼 불입액을 줄여 50유로만큼만 불입액으로 납입하면 된다. 연금기금의 소득은 일반적으로 재무회계 기준에 따라 기업의 대차 대조표의 기타포괄손익(OCI) 항목에 반영된다. 손익계산서에 나타나는 소득은 전체 또는 일부가 재투자될 수 있다.
적용되는 재무회계 기준의 차이로 인해 같은 기업의 재무회계상 당기순이익 또는 당기손실액이 달라질 수 있다. 그러나 글로벌최저한세 모델규정 3.2.1.(i)조에 의하면, 기업의 연금 비용은 기업의 순 불입액(즉, 불입액에서 기업에 환급된 연금 플랜의 수익금을 차감한 금액)과 동일하며, 그 결과 기업이 글로벌최저한세소득ㆍ결손 계산에 적용하는 회계기준에 관계없이 동일하게 된다. 그런데 모델규정 3.2.1.(i)조에 규정된 ‘발생 연금비용’과 관련하여 다음과 같은 질문이 제기되었다.
① 3.2.1.(i)조가 연금기금이 아닌 연금 수령자에게 직접 지급되는 것으로 설계된 연금 제도에도 적용되는지 여부;
② 연금소득 또는 잉여금이 발생한 경우(즉, 해당 기간 동안 연금기금의 수익이 해당 기간 동안 발생한 연금비용을 초과하고 순이익이 손익계산서에 포함되는 경우)에도 3.2.1.(i)조에 따른 조정이 필요한지 여부. ③ 연금비용과 관련된 이연법인세자산(DTA) 또는 이연법인세부채(DTL)의 취급방법

위 문제들과 관련하여 2023년 2월 발간된 글로벌최저한세 행정지침은, 다음과 같은 주석서 개정을 통해 제기된 문제들에 대한 입장을 정리했다. 우선 첫 번째로 현행 모델규정 3.2.1.(i)조에 관한 주석서 85문단에 다음과 같은 내용을 추가함으로써, 3.2.1.(i)조가 연금 기금이 아닌 연금 수령자에게 직접 지급되는 경우에는 3.2.1.(i)조가 적용되지 않음을 분명하게 규정하였다.
그러나 3.2.1.(i)조는 연금기금(Pension Fund)을 통해 제공되는 연금플랜의 연금 비용에만 적용된다. 따라서 전(前) 직원(former employees)에게 직접 연금을 지급하기 위해 발생한 연금비용은 3.2.1.(i)조의 적용을 받지 않으며, 회계상 순손익 계산 시 비용으로 발생한 것과 동일한 시기에 동일한 금액으로 글로벌최저한세 규정에 따라 처리되어야 한다.
두 번째로 연금소득 또는 잉여금이 발생한 경우(즉, 해당 기간 동안 연금기금의 수익이 해당 기간 동안 발생한 연금비용을 초과하고 순이익이 손익계산서에 포함되는 경우)에도 모델규정 3.2.1.(i)조에 따른 조정이 필요하다는 점을, 다음의 주석서 개정을 통해 분명하게 밝혔다.¹⁾
1) 즉, 현행 모델규정 3.2.1.(i)조에 관한 주석서 86문단을 개정하고 86.1문단을 추가하였다.
위와 같은 내용을 종합적으로 반영되어 국조법 시행규칙 제63조 별표 제7호의 규정이 다음과 같이 마련되었다.
앞에서 설명했듯이 글로벌최저한세 모델규정 중 연금소득에 관한 주석서 86.1문단에 포함된 글로벌최저한세 조정액 공식 즉, 글로벌최저한세 조정액[ = (회계연도에 발생한 연금소득 또는 미지급 연금비용 + 회계연도 불입액) × (-1)]과 ‘발생 연금소득’은 플러스 금액으로, ‘미지급 연금비용’은 마이너스 금액으로 그리고 ‘연금 불입액’은 플러스 금액으로 표시된다고 규정한 내용은 위 연금조정액 계산식을 이해하는 데 도움을 준다.

국조법 시행령 제104조 제1항 제8호는 주식기준보상비용을 ‘구성기업이 소속 임직원 등에게 상여금으로 지급하는 주식이나 주식가치에 상당하는 금전과 관련하여 발생하는 비용’으로 정의하고 있다. 글로벌최저한세 모델규정 3.2.2.조는, 구성기업이 재무회계 목적상 비용처리를 한 금액 대신 과세소득 계산 시 소득공제가 허용되는 주식 기반 보상 금액(stock-based compensation)을 글로벌최저한세소득ㆍ결손 계산 목적상 대체할 수 있는 선택권을 제공한다. 이는 많은 수의 OECD/IF 참여국에서, 주식매수선택권 등이 행사될 때 해당 주식의 시장 가치를 기준으로 지급한 주식 기반 보상의 가치를 세금 목적으로 공제하고 있는 상황을 고려한 것이라고 할 수 있다. 따라서 이 제도에 따르면, 구성기업은 주식매수선택권의 발행 시점 또는 행사기간 동안의 현재 가치에 대해 비용 공제를 할 수 있을 뿐만 아니라, 원래 공제된 금액과 보유자가 옵션을 행사할 때의 시장 가치와의 차액도 세무목적상 공제할 수 있음을 의미한다.²⁾
재무회계 목적상, 기업은 일반적으로 주식매수선택권 발행 시점의 현재가치를 기준으로 주식 기반 보상을 비용처리하고 행사 기간에 걸쳐 해당 금액을 상각한다. 회사는 행사 기간(exercise period) 동안의 상황 변화에 따라 주식 기반 보상비용의 추정치를 조정하여 회계상 비용으로 처리할 금액을 조정할 수 있다. 행사 기간 동안 주식의 시장 가치가 상승하는 경우, 회사는 재무회계상 비용으로 처리한 금액보다 높은 금액을 세금 목적으로 공제할 수 있게 되는데, 이 경우 재무회계와 세무회계상의 차이는 영구적인 차이에 해당한다. 2) 글로벌최저한세 모델규정 3장 (글로벌최저한세소득ㆍ결손)에 관한 주석서 87문단
구성기업의 소재지국에서 주식매수선택권 행사일의 주식 가치를 기준으로 소득공제를 허용하는 세제를 운용하고 있다면, 구성기업은 글로벌최저한세 모델규정 3.2.2.조에 따른 선택을 함으로써 해당 국가에서의 주식매수선택권에 대한 과세취급과 글로벌최저한세 목적상 과세취급이 더 부합되도록 할 수 있다. 만일 구성기업이 이러한 선택을 하지 않는다면, 해당 구성기업은 재무회계 순손익 계산 시 허용되는 주식 기반 보상 금액을 토대로 글로벌최저한소득ㆍ결손을 계산해야 한다.
이러한 내용을 반영하여 국조법 시행규칙 제63조 별표 제8호(주식기준보상비용의 조정) 가목은, 글로벌최저한세소득ㆍ결손을 계산할 때 신고구성기업은 해당 다국적기업그룹의 구성기업 소재지국별로 적용하는 ‘5년선택’으로 회계상 계상된 주식기준보상비용(이하 “회계상 주식기준보상비용”)을 대신하여 해당 국가의 세무상 손금으로 공제되는 주식기준보상비용(이하 “세무상 주식기준보상비용”)을 사용할 수 있다고 규정하고 있다.
또한 나목은, “5년선택을 한 경우로서 주식기준보상이 행사되지 않고 소멸되는 때에는 소멸되는 사업연도의 이전 사업연도의 글로벌최저한세소득ㆍ결손을 계산할 때 공제된 주식기준보상비용의 총액을 소멸되는 사업연도의 글로벌최저한세소득ㆍ결손에 가산한다”라고 규정하고 있다. 이에 따라, 글로벌최저한세 계산을 위해 주식매수선택권에 대해 소득공제를 허용하는 세무취급을 선택한 구성기업의 경우 만일 해당 주식기준보상이 행사되지 않은 상태에서 기한이 만료되었다면, 이전에 재무회계 방식으로 글로벌최저한세소득ㆍ결손 계산 시 비용처리되었던 금액은 글로벌최저한세 모델규정에 따른 추가이익으로 처리해야 한다.

이 규정은, 주식매수선택권이 행사되지 않아 구성기업이 비용을 지급할 필요가 없게 된 경우, 해당 기업이 부당하게 손금공제의 혜택을 향유하지 못하도록 하기 위해 마련된 규정이라고 할 수 있다.³⁾
만약 어느 거래에 대한 주식기준보상비용의 일부가 회계장부에 기록된 후 행사일 전 회계연도에 선택이 이루어진다면, 구성기업은 이전 회계연도에 글로벌최저한세소득ㆍ결손 계산 시에 비용처리된 금액이 이전 회계연도의 보상에 대해 손금공제하였을 금액을 초과하는 범위 내의 주식기준보상비용을 환입하여야 한다. 이러한 조치는 회계상 비용처리된 금액을 공제한 후 다시 세무상 손금에 기초하여 실질적으로 동일한 금액을 다시 공제하지 않도록 하기 위해 필요하다.⁴⁾
3) 글로벌최저한세 모델규정 3장(글로벌최저한세소득ㆍ결손)에 관한 주석서 91문단 4) 글로벌최저한세 모델규정 3장(글로벌최저한세소득ㆍ결손)에 관한 주석서 93문단 이러한 점을 고려하여 국조법 시행규칙 제63조 별표 제8호 라목은 다음과 같은 규정을 두고 있다.
구성기업이 소재한 국가에 지급한 주식기준보상금의 일부 또는 전부에 대해 주식기준보상금 행사기간 종료 전에 글로벌최저한세 모델규정 3.2.2.조에 따른 선택이 취소되는 경우, 그러한 구성기업들은 주식기준보상비용에 관하여 선택권을 행사하지 않은 최초 연도 이전까지 글로벌최저한세소득ㆍ결손 계산 시 사용된 초과 손금공제액를 다시 환입해야 한다. 다시 말해서, 선택의 취소는 최종 손금공제액이 결정되지 않은 주식기준보상비용에만 영향을 미치며, 이미 행사된 옵션과 관련하여 손금공제된 금액에는 영향을 미치지 않는다.⁵⁾
5) 글로벌최저한세 모델규정 3장(글로벌최저한세소득ㆍ결손)에 관한 주석서 93문단 이와 같은 글로벌최저한세 모델규정에 대한 주석서의 권고사항을 반영하여 국조법 시행규칙 제63조 별표 제8호 다목에 다음과 같은 규정을 두고 있다.
위에서 설명한 5년선택은 주식보상비용의 대가로서 비용을 발생시키고 재산이나 서비스를 제공받은 구성기업에만 적용된다. 그런데 제공받은 주식이 관련 비용을 발생시킨 구성기업에 의해 발행된 주식일 필요는 없다. 그러나 주식기준보상비용은 보상으로 사용된 주식을 발행한 구성기업이 그 보상으로서 유형자산이나 용역 등을 제공받은 경우가 아니라면 공제대상 비용으로 허용되지 않는다. 따라서 예를 들어, 구성기업이 소속 임원에게 최종모기업의 주식을 기준으로 주식기준보상을 제공한다면, 최종모기업이 아닌 구성기업이 주식의 가치를 손금공제한다.⁶⁾
오직 하나의 구성기업만이 재무회계에서 허용되는 금액을 초과하는 주식기준보상비용을 손금공제할 수 있으며, 해당 구성기업이 현지 세무 목적상 주식기준보상비용을 손금공제할 수 있는 경우에만 손금공제할 수 있다. 따라서 보상으로 주식을 사용하는 기업으로부터 비용을 부담하는 기업에게 회계비용을 이전할 필요가 있다면, 주식을 발행한 기업의 비용과 그 비용을 부담하는 기업으로부터 받는 변제금은 연결재무제표에서 허용되는 주식기준보상비용 금액에 기초하여 동일한 금액이어야 한다.⁷⁾ 6) 글로벌최저한세 모델규정 3장(글로벌최저한세소득ㆍ결손)에 관한 주석서 94문단 7) 글로벌최저한세 모델규정 3장(글로벌최저한세소득ㆍ결손)에 관한 주석서 95문단

국조법 시행령 제104조 제1항 제11호는 채무면제이익을 ‘구성기업이 채무를 면제받게 되는 경우에 발생하는 이익’으로 정의하고 있다. "채무면제”는 채권자가 부채를 포기하거나 탕감해 줌에 따라 채무자가 해당 금액을 더 이상 지불할 의무에서 벗어나거나 면제되는 상황을 말한다. 대부분의 재무회계 기준에 따르면, 채무면제 시 면제된 금액은 일반적으로 채무자의 소득으로 간주된다. 그러나 대부분의 국가에서는 세법에 따라 탕감된 채무 금액의 일부 또는 전부에 대해 과세하지 않거나 과세 속성(tax attributes)에 대한 조정을 요구하지 않는 것이 일반적이다. 채무자가 채무면제의 대상이 되고 해당 국가에서 위와 유사한 과세상 혜택을 부여하는 경우, 채무면제로 인해 현지 과세 목적상 일시적(과세 속성이 감소하는 경우) 또는 영구적(과세 대상이 아닌 경우) 차이가 발생할 수 있다.
채무면제로 인해 채무자의 과세 속성이 감소하는 경우, 이로 인해 이연법인세 자산 또는 이연법인세부채가 변경되어 손익계산서에 청구되므로 그 변경되는 금액만큼 글로벌최저한세 모델규정 4.4.1.조¹¹⁾에 의해 조정대상조세(Adjusted Covered Taxes) 금액이 증가할 수 있다. 이렇게 하면 추가세액 발생을 방지하거나 그 세액을 줄일 수 있다. 그러나 이는 현지 법률에 따라 감소되는 과세 속성이 글로벌최저한세 규정에서 규정하는 과세 속성과 일치하는 경우에만 해당된다. 11) (4.4.1.조) 해당 회계연도 어느 구성기업의 총이연법인세조정금액은 4.4.2.조 및 4.4.3.조에 규정된 조정과 다음의 예외 적용을 조건으로 적용세율이 최저한세율보다 낮은 경우 회계장부에 발생된 이연법인세비용 또는 그 밖의 다른 경우에 최저한세율로 재계산된 그 이연법인세비용을 말한다.
(a) 제3장에 따른 글로벌최저한세이익ㆍ손실 계산에서 제외된 항목에 관한 이연법인세비용 금액
(b) 미허용발생액과 미청구발생액에 대한 이연법인세비용 금액
(c) 이연법인세자산에 관련하여 평가 조정 및 회계상 인식 조정의 영향
(d) 국내 적용세율 변경에 따른 재계산으로 발생하는 이연법인세비용 금액
(e) 세액공제의 발생 및 사용에 관련한 이연법인세비용 금액
채무면제로 인해 채무면제 금액의 전부 또는 일부가 현지 세법에 따라 과세 대상이 되지 않으나, 글로벌최저한세 규정이 적용될 수도 있다. 이러한 경우에는, 채무면제로 인해 해당 기업의 글로벌최저한세 소득은 증가하지만 그에 상응하는 조정 대상조세의 증가는 없으므로, 채무면제 금액이 상당할 경우 상당한 금액의 추가세액이 발생할 수 있다.
따라서 OECD/IF 참여국들은 2023년 2월에 발간한 행정지침(Administrative Guidance)을 통해, 채무 탕감으로 인한 소득을 납세자가 선택하는 경우에는 글로벌최저한세소득ㆍ결손에서 제외(만일 당기의 과세액 또는 이연 법인세액이 있는 경우에는 조정대상조세에서 제외)할 수 있도록 허용하는 규정을 제시하였다.¹²⁾ 그러나 이와 같은 특례는 다국적기업의 부당한 조세회피를 유발할 수 있으므로 다음과 같이 특정 채무자가 곤경에 처한 다음의 세 가지 경우에 한정하여 허용하기로 하였다. 12) 2023년 2월 발간된 글로벌최저한세 행정규칙, “2.4. Treatment of debt releases”, 38-41면. ① 그 밖의 사법기관의 감독을 받는 법정 채무불이행 또는 파산절차에 처한 상태에서 또는 독립된 채무불이행 관리인을 선임한 상태에서 채무면제가 이루어진 경우 ② 채무약정에 독립된 당사자에 대한 채무가 포함되어 있고, 제3자에 의한 채무 면제가 없을 경우 채무자가 12개월 이내에 파산할 것이라고 판단하는 것이 합리적인 경우 ③ 채무자의 부채가 자산의 공정 시장가치를 초과하지만, 채무면제 대상에서 제외되는 금액이 해당 초과 금액 또는 채무면제 조치로 인한 채무자의 과세속성 감소액 중 적은 금액으로 제한되는 경우
세 번째 경우는 제3자 채무에만 적용되는 반면, 첫 번째와 두 번째의 경우에는 제3자 채무와 특수관계인으로부터의 채무 모두에 적용된다.
글로벌최저한세 규정상 위와 같은 과세제외 선택규정은 채무자에 대해서만 적용된다. 다시 말해, 현재로서는 이러한 상황에서 채권자에 대해서는 이에 대응하는 조치가 적용되지는 않는다. 그러므로 채권자가 차입자의 상환의무를 면제해 주면서 인식하게 되는 회계상 손실은 계속해서 인정해주는 것이므로 그 결과 향후에는 채권자의 글로벌최저한세 소득과 이와 관련된 조정대상조세를 감소시키는 방안이 글로벌최저한세 모델규정에 도입될 수도 있다.
이와 같은 내용을 반영하여 국조법 시행규칙 제63조 별표 제11호는 다음과 같이 채무면제이익의 조정방법을 규정하고 있다.