TAXNET POSTBeta Service

비상장주식의 현물출자는 기업 운영에서 자본조달 및 구조조정의 중요한 도구로 여겨지지만, 이에 따른 법적·세무적 쟁점과 절차상의 복잡성으로 인해 신중한 검토가 필수적입니다. 이번 포스트에서는 비상장주식 현물출자의 개념과 과정, 관련된 주요 이슈를 간략하게 설명하도록 하겠습니다.

비상장주식의 현물출자 개념

현물출자는 주식, 부동산, 특허 등 현금 외의 자산을 자본금으로 납입하여 신주를 받는 과정을 의미합니다. 이는 자본확충을 목표로 하는 기업이 종종 사용하는 방식으로, 특히 비상장주식은 그 평가의 복잡성 때문에 유의미한 법적·세무적 검토가 필요합니다. 일반적으로 비상장주식은 기업 가치 평가를 통해 적정한 가치를 산출하고 이에 따라 신주를 발행합니다.
더 간단하게 정의하자면 아래의 내용과 같습니다. • 현물출자 정의 : 현물출자는 자본금을 현금이 아닌 자산(주식, 부동산 등)으로 출자하는 방식입니다. 비상장주식의 경우, 주식의 가치를 평가하여 이를 자본으로 인정받는 과정이 필요합니다. • 비상장주식의 특성 : 비상장주식은 공개 시장에서 거래되지 않기 때문에, 주식의 가치를 평가하는 것이 상대적으로 어렵습니다. 따라서, 현물출자를 통해 자본을 조달할 때는 주식의 공정가치를 정확히 산정하는 것이 중요합니다.

비상장주식 현물출자를 고려하는 상황

현물출자를 고려하는 경우의 수는 무수히 많지만 다음과 같은 상황에서 가장 일반적으로 비상장주식의 현물출자를 계획합니다.

현물출자와 관련된 법적 절차

현물출자는 상법 제165조에 따라 법원의 검사 절차를 거쳐야 하며, 주식 가치의 과대평가를 방지하기 위해 감정인의 보고서를 기반으로 이사회의 결의가 이루어집니다. 법원은 검사 절차를 통해 현물출자 목적물의 적정성을 판단하며, 과대평가된 경우 신주발행이 무효 처리될 수 있습니다. 다만, 감정인의 보고서를 대신하는 간이 절차가 허용되기도 하며, 소액의 출자나 공인된 증권의 경우 검사 절차가 면제될 수 있습니다.

세무적 이슈와 리스크

현물출자는 법적으로 ‘양도’로 간주되기 때문에 양도소득세(개인) 또는 법인세(법인)의 납부 의무가 발생합니다. 이는 현금을 직접 수취하지 않는 거래임에도 불구하고 발생하는 세금으로, 납세 의무를 간과하기 쉽습니다. 따라서, 기업 및 주주는 거래 전 세무 전문가와의 사전 검토가 필수적입니다. 특히 특수관계자 간 거래에서는 세무 상증평가액을 기반으로 하는 평가가 일반적이며, 비특수관계자 간 거래에서는 다양한 평가 방법을 선택할 수 있습니다.

현물출자의 장·단점

최근 사례와 시사점

2023년 CJ CGV의 현물출자 사례는 감정 절차의 중요성을 보여줍니다. CJ는 자회사의 주식을 현물출자로 납입하려 했으나 법원이 감정보고서의 객관성이 충분하지 않다고 판단하여 신청을 기각한 사례가 있었습니다. 이는 감정 절차와 관련 자료 준비가 거래 성사를 좌우할 수 있음을 시사합니다​.

비상장주식 현물출자에 대한 최신 동향과 규제

2024년 현재, 비상장주식 현물출자와 관련하여 주요 논의는 규제 완화와 디지털 자산 활용 가능성에 집중되고 있습니다.

(1) 현물출자 절차의 간소화

최근 일부 전문가들은 현물출자 절차의 복잡성이 기업의 자본조달을 저해한다고 지적하며, 간소화를 주장하고 있습니다. 특히 자본금의 일정 비율 이하로 제한된 현물출자에 대해서는 검사 절차 면제를 확대하자는 논의가 있습니다. 이는 스타트업과 같은 소규모 기업의 자본조달 효율성을 높이는 데 기여할 것으로 보입니다.

(2) 디지털 자산과의 융합 가능성

비상장주식 외에도 NFT(대체불가토큰)나 암호화폐와 같은 디지털 자산의 현물출자 가능성이 논의되고 있습니다. 그러나 이 경우 평가 기준의 부재와 세무적 처리 방식의 미비로 인해 실질적인 활용은 제한적입니다. 이에 따라, 전문가들은 디지털 자산의 평가 모델 및 법적 기준 정립을 우선 과제로 제시하고 있습니다.

결론 및 제언

비상장주식의 현물출자는 기업이 자본을 유연하게 조달할 수 있는 중요한 도구입니다. 그러나 이를 활용하기 위해서는 적법한 절차와 세심한 계획이 필수적입니다. 투자자와 기업 모두가 상호 신뢰를 기반으로 효율적인 현물출자를 실현하기 위해 다음 사항을 권장합니다. 1. 사전 검토 및 계획 수립 : 감정 절차, 법적 요건, 세무적 의무를 철저히 검토.
2. 투명성 강화 : 이해관계자와 정보를 충분히 공유하고 객관적 기준을 준수.
3. ESG 요소 반영 : 지속 가능성과 투명성을 고려한 전략적 접근. 이러한 방안을 통해 기업은 자본 조달의 유연성을 극대화하고, 투자자들은 신뢰 기반의 거래 환경을 조성할 수 있을 것입니다.